江苏金租:关于为项目公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：600901证券简称：江苏金租公告编号：2024-009可转债代码：110083可转债简称：苏租转债江苏金融租赁股份有限公司关于为项目公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：600901        证券简称：江苏金租        公告编号：2024-009

可转债代码：110083                              可转债简称：苏租转债

            江苏金融租赁股份有限公司

          关于为项目公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   被担保人名称：汇悦（天津）航运租赁有限公司（以下简称“汇悦租赁”），为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）在境内保税地区设立的全资项目公司。

   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为10,048,000 美元；截至公告披露日，公司实际为其提供的担保余额为10,048,000 美元（含本次）。

   本次担保是否有反担保：否

   对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  2024年2月5日，公司与中国光大银行股份有限公司南京分行（以
下简称“光大银行”）签订《保证合同》，为汇悦租赁向光大银行申请的10,048,000美元贷款提供担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任保证担保。汇悦租赁为公司经原中国银保监会江苏监管局批准后，为开展跨境船舶租赁业务而在境内保税地区设立的全资项目公司。

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  公司分别于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 26 日召开了第三届
董事会第十三次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》，同意为在境内保税地区设立的项目公司对外融资提供不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的担保，期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会止。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对境内保税地区项目公司担保额度预计的公告》（公告编号 2023-011）。

  公司分别于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 1 日召开了第四届
董事会第二会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》，同意为在境内保税地区设立的项目公司对外融资增加不超过 20 亿元人民币（或等值外币）的担保额度，期限自 2024 年第一次临时股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会止。具体内容详见公司于 2024 年 1
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对境内保税地区项目公司担保额度预计的公告》（公告编号 2024-003）。

  本次担保属于公司 2024 年第一次临时股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.公司名称：汇悦（天津）航运租赁有限公司

  2.成立日期：2023年10月9日

  3.住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第9196号)

  4.法定代表人：张欣航

  5.注册资本：人民币10万元整

  6.经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)

  7.与本公司关系：公司在境内保税地区设立的全资项目公司

  8.被担保人财务信息：截至2023年9月30日，汇悦租赁尚未正式运营，财务数据为0。

  三、担保协议的主要内容

  1. 被担保人：汇悦（天津）航运租赁有限公司

  2. 担保方：江苏金融租赁股份有限公司

  3. 债权人：中国光大银行股份有限公司南京分行

  4. 担保金额：10,048,000美元


  5. 担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

  6. 担保方式：连带责任保证担保

  7. 担保范围：主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、保险费、保管仓储费、查询费、提存费、过户手续费及税费、汇款手续费、保管担保财产和实现担保物权的费用等）。

  四、担保的必要性和合理性

  本次担保是基于项目公司经营发展的合理需要，有利于项目公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。

  担保对象资信状况较好，有能力偿还到期债务。同时公司持有汇悦租赁100%股权，对项目公司有充分的控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、董事会意见

  2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》。
  公司独立董事认为：公司对保税地区项目公司的担保，以预计年度担保额度的形式进行审议并授权，担保额度符合项目公司日常经营需要，有利于项目公司主营业务发展，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

  2024年1月16日，公司召开第四届董事会第二会议，审议通过了《关于增加对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》。

  公司独立董事认为：本次增加对境内保税地区项目公司预计担保额度及授权事项系出于公司业务发展的实际情况，有利于公司经营发展，提高公司经营效率，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为项目公司对外融资提供的担保。按2024年2月5日中国人民银行公布的汇率中间价（1美元兑7.1070人民币元）折算，公司累计对外担保余额（含本次）为人民币2,402,692,699.77元，占公司2022年12月31日经审计净资产的15.04%。公司不存在逾期担保事项。

  特此公告。

                            江苏金融租赁股份有限公司董事会
                                            2024 年 2 月 6 日