汇纳科技:公司章程(2024年2月)

【摘要】汇纳科技股份有限公司章程（2024年2月）目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第四章股东和股东大会......6第五章董事会......18第六章总经理及其他高级管理人员......23第七...

汇纳科技股份有限公司

        章程

      （2024 年 2 月）


                    目  录


第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......4
第四章 股东和股东大会 ......6
第五章 董事会......18
第六章 总经理及其他高级管理人员......23
第七章 监事会......26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......27
第九章 通知和公告 ......30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......30
第十一章 修改章程 ......32
第十二章 附则......33

                            第一章 总则

第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
          据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
          国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
          称“公司”）。

          公司以发起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营
          业执照，统一社会信用代码证为 913100007653010244。

第三条    公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
          国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，
          于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。

第四条    公司注册名称：汇纳科技股份有限公司。

          英文名称：Winner Technology Co., Inc.

第五条    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川和路 55 弄 6 号。

第六条    公司注册资本为人民币 12,011.4387 万元。

第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
          责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
          股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
          公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束
          力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
          事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
          以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
          财务总监。

                        第二章 经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨：以用户为中心，以行业发展为己任，持续创新，合
          作共赢。

第十三条  经依法登记，公司的经营范围：从事信息科技、电子科技、数据科技、
          通讯科技、机电科技、物联网科技、安防科技领域内的技术开发、技
          术转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，数据采集、存储
          和处理服务，大数据服务，计算机设备安装、调试、维护，电子产品
          （除医疗器械）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安装
          专用产品）、通讯器材、办公自动化设备生产、销售，从事货物进出
          口及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、

          用户通信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设，计算机网络工
          程，网站建设与维护，安全技术防范设计施工，建筑智能化工程，建
          筑智能化系统设计，机电设备安装维修，消防设施建设工程专业施
          工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
          应当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
          位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
          中存管。

第十八条  公司设立时的发起人包括张宏俊、上海祥禾泓安股权投资合伙企业
          （有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、薛宏
          伟、刘宁（身份证号码尾数 3617）、刘宁（身份证号码尾数 2332）、
          杨进参、林治强、胡小勇、郭宏伟、张大为、王作辉、王永敏、潘潇
          君、李义明、李浩、孙卫民、张豪、符宁。

          公司设立时各发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：

序号 发起人姓名/名称  持有股份数    持股比例  出资方式  出资时间
                        （股）        （%）

 1      张宏俊        39,540,000      52.720  净资产折股 2013-12-13

    上海祥禾泓安股权

 2 投资合伙企业（有  12,000,000      16.000  净资产折股 2013-12-13
        限合伙）

    天津红杉聚业股权

 3 投资合伙企业（有  10,500,000      14.000  净资产折股 2013-12-13
        限合伙）

 4      薛宏伟        3,712,500      4.950    净资产折股 2013-12-13

 5  刘宁（3617）    1,181,250      1.575    净资产折股 2013-12-13

 6  刘宁（2332）      675,000        0.900    净资产折股 2013-12-13

 7      杨进参        675,000        0.900    净资产折股 2013-12-13

 8      林治强        675,000        0.900    净资产折股 2013-12-13

 9      胡小勇        675,000        0.900    净资产折股 2013-12-13

 10      郭宏伟        675,000        0.900    净资产折股 2013-12-13

 11      张大为        573,750        0.765    净资产折股 2013-12-13


序号 发起人姓名/名称  持有股份数    持股比例  出资方式  出资时间
                        （股）        （%）

 12      符宁          573,750        0.765    净资产折股 2013-12-13

 13      王作辉        506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

 14      王永敏        506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

 15      潘潇君        506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

 16      李义明        506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

 17      李浩          506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

 18      孙卫民        506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

 19      张豪          506,250        0.675    净资产折股 2013-12-13

        合计          75,000,000        100

第十九条  公司的股份总数为：普通股 12,011.4387 万股，公司的股本结构为：
          普通股 12,011.4387 万股。

第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
          补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
          别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          （一） 公开发行股份；

          （二） 非公开发行股份；

          （三） 向现有股东派送红股；

          （四） 以公积金转增股本；

          （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
          及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
          规定，收购本公司的股份：

          （一） 减少公司注册资本；

          （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

          （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
                公司收购其股份的。

          （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
          （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

          （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

          （二） 要约方式；

          （三） 中国证监会认可的其他方式。

          公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
          的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
          公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
          三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

          公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
          的，应当自收购之日起