*ST泛海:中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

【摘要】证券代码：000046证券简称：*ST泛海债券代码：114372债券简称：18海控01债券代码：112920债券简称：19泛控01债券代码：112995债券简称：19泛控02债券代码：149035债券简称：20泛控01...

证券代码：000046                          证券简称：*ST泛海

债券代码：114372                              债券简称：18 海控 01

债券代码：112920                              债券简称：19 泛控 01

债券代码：112995                              债券简称：19 泛控 02

债券代码：149035                              债券简称：20 泛控 01

债券代码：149044                              债券简称：20 泛控 02

债券代码：149116                              债券简称：20 泛控 03

债券代码：114769                              债券简称：20 泛海 01

债券代码：114784                              债券简称：20 泛海 02

            中信建投证券股份有限公司

        关于泛海控股股份有限公司重大事项的

              临时受托管理事务报告

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18
海控 01”、“19 泛控 01”、“19 泛控 02”、“20 泛控 01”、“20 泛控 02”、
“20 泛控 03”、“20 泛海 01”、“20 泛海 02”的受托管理人，依据《公司债
券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的《泛海控股股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司 2018 年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：

    一、收到行政监管措施决定书的情况

  2024 年 1 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2024〕27 号（以下简称“决定书”）。现将主要内容公告如下：

    （一）决定书主要内容

  “经查，你公司存在以下未及时披露相关债务逾期情况的违规事项：

  一、光大兴陇借款

  你公司子公司武汉公司曾与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大兴
陇）等达成协议，武汉公司应于 2020 年 12 月 20 日偿还本金 0.1 亿元，2021 年
6 月 20 日偿还本金 0.1 亿元，2021 年 8 月 3 日偿还本金 15.3 亿元，但武汉公司
未按约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，涉及本金金额 15.5 亿元，
直至 2021 年 7 月 7 日在《重大诉讼公告》中才提及相关诉讼事项。

  二、山东高速借款

  武汉公司曾与山东高速环球融资租赁有限公司等达成协议，武汉公司应于
2020 年 4 月 30 日前偿还本金 2 亿元，至少在 2020 年 8 月 20 日偿还本金 15.45
亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，涉及
本金金额 17.45 亿元，直至 2021 年 4 月 3 日在《关于收到<执行通知书>与<执
行裁定书>的公告》中才提及“相关融资尚未清偿完毕”。

  三、英大信托借款

  武汉公司曾向英大国际信托有限责任公司借款，贷款到期日被确认为 2021年 5 月 6 日，但武汉公司未按期偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，
涉及本金金额 8.89 亿元，直至 2021 年 9 月 2 日在《重大诉讼公告》中才提及
“相关融资尚未偿还完毕”。

  四、中信信托借款

  武汉公司曾与中信信托有限责任公司达成协议，满足相应条件后武汉公司
应于 2021 年 5 月 20 日前偿还本金 0.5 亿元，2021 年 6 月 20 日偿还剩余本金
1.02 亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，你公司未按规定披露该情况，
涉及本金金额 1.52 亿元，直至 2022年 1 月 6 日在《关于累计诉讼、仲裁情况的
公告》中才提及相关诉讼事项。

  五、农发行借款

  2020 年 6 月，你公司子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称
星火公司）向中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称农发行）申请17.86 亿元融资。根据星火公司与农发行签署的借款合同，星火公司应于 2021
年 11 月 16 日偿还本金 0.5 亿元，2022 年 6 月 16 日偿还本金 0.5 亿元，2022 年
11月 16 日偿还本金 2.5 亿元，2023 年 6 月 16 日偿还本金 2.5 亿，2023 年 11 月
15 日偿还本金 5.93 亿元等，但星火公司未按约定偿还相应款项，你公司未按规
定披露该情况，涉及本金金额至少 11.93 亿元，直至 2022 年 12 月 16 日在《重
大诉讼公告》中才提及相关诉讼事项。

  此外，公司还未按规定披露“18 海控 01”、“19 泛控 01”、“19 泛控
02”、“20 泛控 01”、“20 泛海 01”、“20泛海 02”等债券违约情况。

  你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，切实提高信息披露质量，保证信息披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，避免类似问题再次发生，同时采取有效措施完善公司内部控制，提高规范运作水平。你公司应当在收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局报送书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

    （二）对公司的影响及采取的措施

  针对上述事项，泛海控股表示：“公司收到上述决定书后，高度重视决定书中指出的问题。公司将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

  公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展，并将按照上述
决定书要求在规定时间内向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改报告。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。”

    二、影响分析和应对措施

  根据公司公告，泛海控股收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，体现出公司信息披露质量不高，内部控制和规范运作尚待完善。中信建投证券将敦促公司加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，力争杜绝此类事件再次发生。

  根据《深交所股票上市规则》的相关规定，泛海控股董事会已同意聘请山西证券股份有限公司作为公司的主办券商，委托其为公司提供（终止上市后）股份转让服务，办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认以及全国中小企业股份转让系统股份登记结算等相关事宜。综合考虑泛海控股目前资产负债率极高、债务规模巨大资金流紧张、主要资产均被冻结、面临终止上市和债务违约等情况，上述事项预计不会导致公司偿债能力发生实质性变化。

  中信建投证券将密切关注公司终止上市后对债券持有人利益有重大影响的信息披露事项，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及各期债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        年  月  日