芯源微:中国国际金融股份有限公司关于芯源微2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限...

                  中国国际金融股份有限公司

            关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

            2023 年度持续督导工作现场检查报告

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中金公司”）作为正在履行沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

  （二）保荐代表人：王煜忱、陈晗

  （三）现场检查时间：2024年1月23日

  （四）现场检查人员：王煜忱

  （五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。
  （六）现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅并取得公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告等文件；查阅并取得公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅并取得公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅并取得公司建立或更新的有关内控制度文件；核查公司持续督导期间发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了芯源微的公司章程、三会议事规则、信息披露制度、内部审计
和记录等资料，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与关联方资金往来情况

  现场检查人员核查了公司与主要股东及其他关联方的交易及资金往来情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  芯源微首次公开发行股票募集资金及2021年度向特定对象发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核查了公司在2023年度的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司已建立募集资金管理制度，能够按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈，核查了芯源微的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，查阅了公司部分重大销售合同，对公司高级管理人员及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅下滑或亏损的情况，公司经营状况良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  l、请公司继续严格执行上市公司信息披露制度，不断加强对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作；

  2、请公司强化内部募集资金使用规范，持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构在2023年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、现场检查结论

  通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  特此报告。

  （以下无正文）