明泰铝业:东吴证券关于明泰铝业向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐...

                东吴证券股份有限公司

            关于河南明泰铝业股份有限公司

      向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定要求，对明泰铝业本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

  河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股。

  （一）同意注册时间

  公司于 2023 年 5 月 18 日收到中国证监会出具的《关于同意河南明泰铝业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056 号），详
见公司于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站发布的临 2023-042 号公告。
  （二）股份登记时间

  公司于 2023 年 8 月 16 日办理完毕本次向特定对象发行股票的股份登记，详
见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站发布的《明泰铝业向特定对象
发行股票发行结果暨股本变动公告》（临 2023-054 号）。

  （三）锁定期安排

  公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次
限售股上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（因 2024 年 2 月 16 日为非交易日，故
顺延至下一交易日）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况


  本次向特定对象发行股份完成后，公司新增有限售条件股份100,000,000股，总股本由969,821,232股增加至1,069,821,232股，2023年8月17日至2023年10月23日，公司可转债转股122,670,795股，总股本增加至1,192,492,027股。限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次申请上市的限售股持有人均承诺其所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不进行转让。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

  截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

  （一）本次限售股上市流通的数量为 100,000,000 股；

  （二）本次限售股上市流通的日期为 2024 年 2 月 19 日（因 2024 年 2 月 16
日为非交易日，故顺延至下一交易日）；

  （三）本次限售股上市流通明细清单：

序                              持有限售股  持有限售股  本次上市流  剩余限售
号          股东名称          数量（股）  占公司总股  通数量（股）  股数量
                                            本比例（%）              （股）

 1  宋文光                        3,906,250        0.33    3,906,250        -

 2  平安养老保险股份有限公司-    3,906,250        0.33    3,906,250        -
    平安安赢股票型养老金产品

 3  平安养老保险股份有限公司-    3,906,250        0.33    3,906,250        -
    万能-团险万能

 4  财通基金管理有限公司        10,390,625        0.87    10,390,625        -

    泰康资产管理有限责任公司-

 5  泰康人寿保险有限责任公司    5,078,125        0.43    5,078,125        -
    分红型保险产品

 6  上海国泰君安证券资产管理    7,578,125        0.64    7,578,125        -
    有限公司

 7  国泰君安证券股份有限公司      9,687,500        0.81    9,687,500        -

 8  中信建投证券股份有限公司      6,328,125        0.53    6,328,125        -

 9  邵军辉                        5,546,875        0.47    5,546,875        -

10  中信证券股份有限公司        11,718,750        0.98    11,718,750        -

序                              持有限售股  持有限售股  本次上市流  剩余限售
号          股东名称          数量（股）  占公司总股  通数量（股）  股数量
                                            本比例（%）              （股）

    泰康资产管理有限责任公司-

11  泰康资产聚鑫股票专项型养    3,906,250        0.33    3,906,250        -
    老金产品

12  华菱津杉（天津）产业投资基    3,906,250        0.33    3,906,250        -
    金合伙企业（有限合伙）

13  诺德基金管理有限公司          9,296,875        0.78    9,296,875        -

14  UBS AG                      13,046,875        1.09    13,046,875        -

15  大成基金管理有限公司          1,796,875        0.15    1,796,875        -

            总计              100,000,000        8.39  100,000,000        -

  本次限售股上市流通情况表如下：

              限售股类型                        本次上市流通数量（股）

          向特定对象发行股票                          100,000,000

                合计                                100,000,000

    五、股本变动结构表

  股份类别        变动前（2023 年 10        变动数      变动后（2024 年 2 月
                        月 23 日）                              19 日）

 有限售条件流通股          100,000,000        -100,000,000                  -

 无限售条件流通股          1,092,492,027        100,000,000        1,192,492,027

      总股本              1,192,492,027                  -        1,192,492,027

    六、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为:

  公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐人对公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）

                              保荐代表人：

                                              石颖

                                              欧雨辰

                                      东吴证券股份有限公司

                                          2024 年 2 月 5 日