好想你:回购报告书

【摘要】证券代码：002582证券简称：好想你公告编号：2024-005好想你健康食品股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、好想你健康食品股份有限公司（以下...

证券代码：002582          证券简称：好想你        公告编号：2024-005
                好想你健康食品股份有限公司

                        回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购股份”），本次回购股份用途是用于未来拟推出的股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币 7.00/股（含），回购金额不低于人民币 0.5 亿元（含），不超过人民币 1 亿元（含），按照回购金额上下限及回购价格上限 7.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 714.2857 万股-1,428.5714 万股，约占公司目前总股本的 1.58%-3.15%。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。

  2、本次回购股份事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  4、风险提示：

  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  （2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。

  （3）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风险。


  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司就本次股份回购事项编制了回购报告书，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  2023 年，公司积极拥抱市场变化，从战略升级、大单品打造、渠道拓展、供应链优化以及组织变革等方面开启业务突破，并实施了 2023 年限制性股票激励计划，根据公司财务部门初步核算，2023年营业收入17.77亿元，同比增长26.91%，限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩满足行权条件，公司战略升级、股权激励成效显著。

  公司 2023 年限制性股票激励计划以 2023 年-2024 年两个会计年度为考核年
度，为延续稳定的中长期激励机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，实现圆梦创富，助推公司销售业绩不断提升，促进公司健康可持续发展，同时基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，公司在综合考虑当前财务状况与经营状况以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式进行股份回购用于未来拟推出的股权激励计划或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的下列条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；


  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

  1、回购股份的方式

  采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。

  2、回购股份的价格区间

  综合考虑公司近期股价及投资者利益等因素，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.00 元/股（含），该回购股份价格上限应不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  2、回购股份的用途

  本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，驱动员工绩效和组织绩效的提升，实现企业基业长青。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次拟回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含），不超过人民币 1 亿元
（含）。按照回购金额上下限及回购价格上限 7.00 元/股测算，预计可回购股份数量为 714.2857 万股-1,428.5714 万股，约占公司目前总股本的 1.58%-3.15%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购的资金来源


  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  若按回购金额上限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 7.00 元/股计算，预
计可回购股份数量为 1,428.5714 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 3.15%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

                          回购前                    回购后

    股份性质                        比例                      比例

                股份数量（股）            股份数量（股）

                                  （%）                    （%）

  限售流通股        113,401,224      25.02      127,686,938    28.17

  无限售流通股      339,842,145      74.98      325,556,431    71.83

    总股本          453,243,369    100.00      453,243,369    100.00

  若按回购金额下限人民币 0.5 亿元、回购价格上限人民币 7.00 元/股计算，
预计可回购股份数量为714.2857万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.58%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：


                          回购前                    回购后

  股份性质                        比例                      比例

                股份数量（股）            股份数量（股）

                                  （%）                    （%）

  限售流通股        113,401,224      25.02      120,544,081    26.60

  无限售流通股      339,842,145      74.98      332,699,288    73.40

    总股本          453,243,369    100.00      453,243,369    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 52.46 亿元，归属于上市公司
股东的净资产 41.34 亿元，货币资金余额为 16.32 亿元。假设以本次回购金额上限 1 亿元计算，本次回购资金分别占公司总资产的 1.91%、占归属于上市公司股东的净资产的 2.42%，占比均较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

  根据公司目前经营状况、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

  公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

  全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查，2023 年 10 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会
议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023 年 11 月 14 日，公司董事、高
级管理人员张敬伟先生、王帅先生、豆妍妍女士作为激