楚江新材:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

【摘要】东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“...

              东海证券股份有限公司关于

            安徽楚江科技新材料股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              限售股份上市流通的核查意见

  东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

  （一）解除限售股份取得的情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准，楚江新材向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行3,346,583 股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过74,750 万元。

  2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行 128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。其中：向本次申请解除股份限售的股东曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行12,270,805 股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583股股份。

  （二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况


  根据曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分四次解除限售，具体情况如下：

  1、历次解除限售股份情况

 解除限售批                  解除限售情况                              披露索引

    次

            在 2018 年度业绩承诺完成后，曹全中、伍静益、曹 详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于
            国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的

            20%股份已办理解除限售，并于 2020 年 2 月 3 日上 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  第一次  市流通。                                      资金限售股份上市流通的提示性公告》和
  解除限售  其中：曹全中解除限售股份 2,677,266 股、伍静益解 2020 年 1 月 30 日披露的《关于发行股份及
                                                          支付现金购买资产并募集配套资金部分限
            除限售股份 2,454,161 股、曹国中解除限售股份 售股份上市流通日期顺延的公告》。

            669,316 股、曹红梅解除限售股份 669,316 股。

            在 2019 年度业绩承诺完成后，曹全中、伍静益、曹

            国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的

            25%股份已办理解除限售，并于 2021 年 1 月 25 日上 详见公司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于
  第二次  市流通。                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  解除限售                                                资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
            其中：曹全中解除限售股份 3,346,583 股、伍静益解 性公告》。

            除限售股份 3,067,701 股、曹国中解除限售股份

            836,645 股、曹红梅解除限售股份 836,645 股。

            在 2020 年度业绩承诺完成后，曹全中、伍静益、曹

            国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的

            35%股份已办理解除限售，并于 2022 年 1 月 25 日上 详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《关于
  第三次  市流通。                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  解除限售                                                资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
            其中：曹全中解除限售股份 4,685,216 股、伍静益解 性公告》。

            除限售股份 4,294,781 股、曹国中解除限售股份

            1,171,304 股、曹红梅解除限售股份 1,171,304 股。

  上述三次限售股份解除限售后，曹全中已累计解除限售股份 10,709,065 股，剩余限售股份 2,677,267 股；伍静益已累计解除限售股份 9,816,643 股，剩余限售股份 2,454,162 股；曹国中已累计解除限售股份 2,677,265 股，剩余限售股份669,318 股；曹红梅已累计解除限售股份 2,677,265 股，剩余限售股份 669,318股。

  2、本次申请解除限售股份的情况

  本次为第四次解除限售股份，根据曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅出具的股份限售承诺，需要满足以下解限售条件：

  （1）本次申请解除限售的股份上市后满 60 个后，曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅所持限售股份方可解除限售。2019 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市至

  今已满 60 个月，已满足第四次限售股份解除限售的条件。

      （2）天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回后，曹全中、伍静益、

  曹国中、曹红梅所持限售股份方可解除限售。经容诚会计师事务所（特殊普通合

  伙）审计，出具了容诚专字[2023]241Z0038 号《关于江苏天鸟高新技术股份有

  限公司 2020 年末应收账款及收回情况专项报告》，天鸟高新截至 2020 年 12 月

  31 日应收账款净值为 187,136,555.23 元，2021 年-2022 年累计收回 2020 年末

  应收账款 189,471,888.13 元，天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额已全部收

  回，已满足第四次限售股份解除限售的条件。

      同时，根据曹全中、曹国中、伍静益任职期限承诺：“自标的公司股权交割

  完成之日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月”。公司已于 2018 年 12 月 20 日

  完成本次交易的股权交割过户手续，至今已满 60 个月，曹全中、曹国中、伍静

  益任职期限承诺已完成。

      综上，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持剩余限售股份本次可以全部解

  除限售。

      二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

      本次申请解除股份限售的股东在 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易时作出的承诺如下：

  承诺方    承诺类型                            承诺内容                                履行情况

                      1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解

                      禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；

                      如本次交易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变

                      化作相应调整）：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12

                      个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数

                      的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年

                      可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018

曹全中、伍 股份限售承  年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。第二次解禁：已履行完毕，未违反相关
静益、曹国 诺          解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报告》 承诺。

中、曹红梅            标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹

                      文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截

                      至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底

                      累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。第三次

                      解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核

                      报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云

                      良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比

                      例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至2020


                      年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。第

                      四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新

                      截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全

                      中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则

                      当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。

                      应收账款补偿的具体情况如下：（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020

                      年为业绩承诺期为例），对于截至2020年12月31日的应收账款净额，

                      天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补

                      偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行

                      补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本