联创光电:关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

【摘要】证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2024-005江西联创光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性...

证券代码：600363            证券简称：联创光电            编号：2024-005
        江西联创光电科技股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份

 暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关
  规定用于出售。
  回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
  万元（含）。
  回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
  回购股份的价格：回购价格不超过人民币 40.00 元/股（含）,该价格不高于
  公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  回购资金来源：公司自有资金
  相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，
  公司控股股东江西省电子集团有限公司、实际控制人伍锐先生、持股 5%以上
  的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、6 个月暂不存在减持计
  划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。  相关风险提示

  1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
      则存在本次回购方案无法实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
      财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终
      止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者
      根据规则变更或终止本次回购方案的风险；


  3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变
      化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

  4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
      响，致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实
      施的风险；

  5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程
      中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以
下简称“回购指引”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的高度自信、对公司效益快速提升企业高速发展的坚定信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，维护公司股价稳定，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购 A 股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 1 日收到董事长曾智斌先生《关于提议回购股份暨公司
落实“提质增效重回报”行动方案的函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于收到董事长提议回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-004）。公司于 2024
年 2 月 4 日召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案》的议案，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》相关规定，公司因“维护公司价值及股东权益所必需”情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定。

    (三)本次回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的条件之：“连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”。

  公司本次回购股份符合《回购指引》第十一条规定的条件:

  上市公司回购股份应当符合以下条件:

  1、公司股票上市已满 6 个月；

  2、公司最近 1 年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

  5、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

  本次董事会的召开和审议符合《回购指引》有关董事会召开时间和程序的要求。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购方案的主要目的和用途

  1、本次回购股份的主要目的


  （1）基于对公司未来发展前景的高度自信、对公司效益快速提升企业高速发展的坚定信心、对公司价值的认可；

  （2）切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，维护公司价值及股东权益，专注公司主营业务的发展，不断提升核心竞争力，践行积极的投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值；

  （3）结合公司发展战略、经营情况及财务状况的考虑。

  2、本次回购股份的用途

  公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，所回购股份将按照有关规定用于出售。

    （二）回购股份的种类：

  本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

    （四）回购期限、起止日期

  1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    回购用途        拟回购数量      占公司总股本的  拟回购资金总额  回购实施期限
                        （股）          比例（%）      （万元）

  为维护公司价                                                        自董事会审议
  值及股东权益          约                约        5,000-10,000  通过回购股份
      —        1,250,000-2,500,000  0.2746-0.5492                  方案之日起 3
      出售                                                                个月内

  本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定
用于出售。

  按最高回购价 40.00 元/股测算，公司拟回购股份数量下限为 1,250,000 股，

即不低于公司当前总股本的 0.2746%；上限为 2,500,000 股，即不超过公司当前
总股本的 0.5492%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购
的股份数量为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量
进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量
为准。

  在本次回购期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员、
回购提议人暂无增减持计划。若未来实施增减持计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。

    （六）回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司
董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经
营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送
股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）回购股份的资金来源


    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八）决议的有效期

    本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起 3 个月内，如拟
 回购股份的实施期限因公司股票连续停牌 10 个交易日以上顺延的，则决议有效 期相应顺延。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
 （含），回购价格上限 40.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕， 则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被 注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

                回购前              回购注销后              回购注销后

 股份性质                      （按预计回购数量下限）  （按预计回购数量上限）
          数量（股） 占总股本  数量（股）  占总股本 数量（股）(%) 占总股本比
                      比例(%)                比例(%)                  例(%)

有限售条件    0