华立科技:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2024年2月制定)

【摘要】广州华立科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

              广州华立科技股份有限公司

              董事、监事和高级管理人员

            所持本公司股份及其变动管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为加强广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下
的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

    第四条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
            第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托证券部向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一） 公司现任董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

项后 2 个交易日内；

    （三） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四） 公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；

    （五） 公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六） 深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准
确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

    第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事、监事、
高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。证券部将对公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部
转让，不受前款转让比例的限制。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其
名下的公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

    公司董事、监事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。

    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事、高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。

    公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解
除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    在股票锁定期间，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定将其所
持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列情况：


    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；

    （二） 公司采取的处理措施；

    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 深交所要求披露的其他情况。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一） 所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；

    （二） 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内；

    （三） 公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限
内的；

    （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

    （一） 董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二） 董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                          第三章 信息披露

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

    第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员按照第二十二条规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

    （四）拟增持股份的目的；

    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

    （八）拟增持股份的方式；

    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （十）增持股份是否存在锁定安排；

    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

    （十三）深交所要求的其他内容。

    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。


    第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

    （一）概述增持计划的基本情况；

    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

    （四）增持行为将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；

    （五）深交所要求的其他内容。

    第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

    第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。

                          第四章 责任追究

    第二十七条 公司董事、监事、