华立科技:关联交易管理制度(2024年2月修订)

【摘要】广州华立科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步规范广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国...

                广州华立科技股份有限公司

                    关联交易管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步规范广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板创业板上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

    第二条 公司关联交易应遵循定价公允、审议程序合规、信息披露规范的原
则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。

    第三条 公司及公司合并范围内的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条 控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司
行为，履行相关的批准程序。

    第六条 关联交易事项应当根据《创业板上市规则》的相关规定适用连续十
二个月累计计算原则。

                      第二章 关联方及关联交易


    第九条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第十条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二） 由前款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三） 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者其一致行动人；
    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

    （四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    第十二条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
联方：

    （一） 因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；


    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一
的。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

    第十四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

    第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

    第十六条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一） 购买或者出售资产；

    （二） 购买原材料、燃料、动力；

    （三） 销售产品、商品；

    （四） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立、增资全资子公司
除外）；


    （五） 提供财务资助（含委托贷款）；

    （六） 提供担保（含对控股子公司的担保）；

    （七） 租入或者租出资产；

    （八） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （九） 赠与或者受赠资产；

    （十） 债权、债务重组；

    （十一） 提供或者接受劳务；

    （十二） 委托或者受托销售；

    （十三） 与关联方共同投资；

    （十四） 研究与开发项目的转移；

    （十五） 签订许可使用协议；

    （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第十七条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

    （一）  诚实信用；

    （二）  尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；

    （三）  除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联
董事回避表决；

    （四）  关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。


    （五）  公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

    第十八条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。

                    第三章 关联交易的决策程序

    第二十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第二十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：

    （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

    （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

    第二十二条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

    出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。

    第二十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；


    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会汇报其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会报告，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

    第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

    第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序如下：

    （一） 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，
提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；


    （二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识；

    （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；

    （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    第二十八条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：

    （一） 交易对方；

    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三） 被交易对方直接或间接控制；

    （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人的情形）；
    （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因可能造成
公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第二十九条 应当经董事会审议的关联交易（对外担保、提供财务资助的除
外）为：

    （一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、但未达到股