学大教育:关于对外投资的公告

【摘要】证券代码：000526证券简称：学大教育公告编号：2024-008学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述(一)本次...

证券代码：000526        证券简称：学大教育      公告编号：2024-008
      学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

                关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  (一) 本次交易基本情况

  近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，“鼓励上市公司，行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”“鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作”，为职业教育的发展营造出良好的政策和社会环境。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。

  公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）或公司指定的其他全资子公司将以自有资金和/或自筹资金出资持有珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下简称“珠海隆大”或“目标公司”）70%股权，并实现间接持有珠海市工贸技工学校（以下简称“技工学校”，是经中华人民共和国人力资源和社会保障部（以下简称“人社部”）批准和中华人民共和国民政部（以下简称“民政部”）登记的全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校）和珠海市工贸管理专修学校（以下简称“专修学校”，是经教育部门批准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校，与技工学校统称“目标学校”）70%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为 5460万元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，技工学校和专修学校合计拥有学生数量 4123 人（其
中，中技（毕业生相当于中专学历落实相关待遇）学生数量 2542 人，高技（毕业生相当于大专学历落实相关待遇）学生数量 1270 人）。

合伙）、施隆光、施慕蕾等签署《权益转让协议》。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  目标公司现有股东施隆光和施慕蕾均同意放弃本次交易的优先受让权。

  （二）审议表决程序

  公司于 2024 年 2 月 2 日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易无须获得公司股东大会的批准。

  二、交易对手方介绍

    公司名称：灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91320723MAD0QK3KXK

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：施隆光

    成立日期：2023-10-25

    注册资本：100 万元

    注册地址：江苏省连云港市灌云县图河镇工业园区创业大道 181 号

    经营范围：一般项目：日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；水泥制品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  施隆光持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）60%的合伙份额，施慕蕾持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）40%的合伙份额。

  经查询中国执行信息公开网，截至目前，灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

  灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


  1、名称：珠海市工贸技工学校

  统一社会信用代码：524404005666349938

  社会组织类型：民办非企业单位

  法定代表人：施隆光

  开办资金：1200 万元

  成立日期：2010-12-14

  注册地址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏西五路 2 号

  业务范围：全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训（业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后方可开展）

  珠海隆大智业教育管理顾问有限公司是珠海市工贸技工学校的举办者，并持有其 100%举办者权益。

  2、名称：珠海市工贸管理专修学校

  统一社会信用代码：52440400753652986K

  社会组织类型：民办非企业单位

  法定代表人：施隆光

  开办资金：300 万元

  成立日期：2003-08-15

  注册地址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏西五路 2 号

  业务范围：文化教育、管理类培训、自学考试辅导。

  珠海隆大智业教育管理顾问有限公司是珠海市工贸管理专修学校的举办者，并持有其 100%举办者权益。

  3、姓    名：施隆光

  身份证号码：360***********1519

  住所：广东省珠海市香洲区

  施隆光与施慕蕾系父女关系。

  4、姓    名：施慕蕾

  身份证号码：440***********914X

  住所：广东省珠海市香洲区

  经查询中国执行信息公开网，截至目前，上述各方均不属于失信被执行人。
  上述各方与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    四、目标公司基本情况

  1、概况

  公司名称：珠海隆大智业教育管理顾问有限公司

  统一社会信用代码：91440400740828532Y

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：施隆光

  注册资本：10 万元

  成立日期：2002-07-09

  注册地址：珠海市吉大白莲路 53 号 602 房

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；招生辅助服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、本次交易前后目标公司股权结构：

                                                            单位：人民币 万元

                          本次交易前情况                本次交易后情况

  股东名称/姓名    出资额  出资方式  持股比例  出资额  出资方式  持股比例

灌云九之鼎商贸合伙    7.00    货币          70%      -    -            -
企业（有限合伙）

      施隆光          1.80    货币          18%    1.80    货币          18%

      施慕蕾          1.20    货币          12%    1.20    货币          12%

学大职教（北京）科        -    -            -    7.00    货币          70%
    技有限公司

      合计          10.00    -          100%  10.00    -          100%

  3、经查询中国执行信息公开网，截至目前，目标公司不是失信被执行人。目标公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。

  4、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。目标公司不存在占用公司资金等情况。目标公司与公司不存在非经营性往来情况。
目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

  5、目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《珠海隆大智业教育管理顾问有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021410 号）。

                                                            单位：人民币 万元

          主要指标            2022 年 12 月 31 日/2022  2023 年 9 月 30 日/2023
                                    年度（经审计）      年 1 月-9 月（经审计）

          资产总额                            6,701.32              7,638.15

          负债总额                            6,066.66              6,518.35

        应收款项总额                          4,370.48              3,846.69

      或有事项涉及的总额                            0                    0
  （包括担保、诉讼与仲裁）

            净资产                              634.66              1,119.80

          营业收入                            4,122.24              3,157.07

          营业利润                              641.11                644.46

 净利润/（净亏损以 “-”号填列）                    208.97                485.14

  经营活动产生的现金流量净额                  -1,903.86              1,747.76

    五、对外投资协议的主要内容

  （一）签订方

  1、学大职教（北京）科技有限公司（以下称“受让方”）

  2、灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）（以下称“出让方”）

  3、珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下称“目标公司”）

  4、珠海市工贸技工学校（以下称“技工学校”）

  5、珠海市工贸管理专修学校（以下称“专修学校”，与技工学校合称“目标学校”）

  6、施隆光

  7、施慕蕾

  （二）鉴于

  1、技工学校是经人社部门批准和民政部门登记的全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校。目标公司为技工学校的举办者，并持有技工学校 100%举办者权益；专修学校是经教育部门批准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校。目标公司为专修学校的举办者，并持有专修学校 100%
举办者权益。

  2、目标公司是由出让方、施隆光和施慕蕾合计持有 100%股权的有限责任公司，其中出让方持有目标公司 70%的股权，施隆光直接持有目标公司 18%的股权，施慕蕾直接持有目标公司 12%的股权。目标公司的注册资本为人民币 10 万元，该等注册资本已全部实缴完成。

  3、出让方是由施隆光和施慕蕾共同设立的有限合伙企业，施隆光持有出让方 60%的合伙份额，