世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2024-003苏州世名科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨控制权拟发生变更的提示性公告公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、...

  证券代码：300522          证券简称：世名科技            公告编号：2024-003

                苏州世名科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨控制权拟发生变

                      更的提示性公告

    公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

      特别提示：

      1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）控股股东、

  实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人王敏女士、昆山市世名投资有限公司（以

  下简称“世名投资”）于2024年1月30日与江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称

  “江苏锋晖”）签署了《股份转让协议》，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资拟向

  江苏锋晖转让合计32,771,090股公司股份，占公司总股本比例的10.1631%（其中：

  吕仕铭先生向江苏锋晖转让24,630,590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女

  士向江苏锋晖转让5,103,000股，占公司总股本比例的1.5826%；世名投资向江苏

  锋晖转让3,037,500股，占公司总股本比例的0.9420%）。

      2、2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表

  决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷

  出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计

  105,407,909股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转

  让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份

  105,407,909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的

  比例为0.0000%。本次权益变动完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54,745,823股，

  持股比例为16.9780%，将对上市公司形成控制。


  3、本次权益变动不触及要约收购。本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为江苏锋晖，公司实际控制人将变更为陆勇先生。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

  4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动概述

  （一）权益变动总体情况

  2024 年 1 月 30 日，吕仕铭先生、王敏女士、世名投资与江苏锋晖签订了《股
份转让协议》，拟向江苏锋晖转让合计 32,771,090 股公司股份，占公司总股本的10.1631%（其中：吕仕铭先生向江苏锋晖转让 24,630,590 股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让5,103,000 股，占公司总股本比例的1.5826%；世名投资向江苏锋晖转让 3,037,500 股，占公司总股本比例的 0.9420%），转让价格为 11.80 元/股，转让价款共计 386,698,862.00 元。

  同时，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计 105,407,909股（占公司总股本比例的 32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份 105,407,909 股，占公司总股本比例的 32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为 0.0000%，江苏锋晖合计持有上市公司 54,745,823 股，持股比例为 16.9780%，将对上市公司形成控制。

  本次权益变动前后，江苏锋晖、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：

                      本次权益变动前                            本次权益变动后

 股东    持股数量  持股比  拥有表决  表决权  持股数量  持股比  拥有表决  表决权

            （股）    例（%）  权的股份    比例    （股）    例（%） 权的股份  比例

                                数（股）  （%）                        数（股）  （%）


                                    控股股东及一致行动人

 吕仕铭    98,522,389  30.5542  98,522,389  30.5542  73,891,799  22.9156      0      0.0000

王敏    20,412,000  6.3303    20,412,000  6.3303  15,309,000  4.7477      0      0.0000

世名投资  12,150,000  3.7680    12,150,000  3.7680    9,112,500    2.8260      0      0.0000

 李江萍    3,461,760    1.0736    3,461,760    1.0736    3,461,760    1.0736      0      0.0000

 王瑞红    2,430,000    0.7536    2,430,000    0.7536    2,430,000    0.7536      0      0.0000

 曹新春    995,580    0.3088    995,580    0.3088    995,580    0.3088      0      0.0000

万强      86,400    0.0268    86,400    0.0268    86,400    0.0268      0      0.0000

 王玉婷    88,020    0.0273    88,020    0.0273    88,020    0.0273      0      0.0000

 曹新兴    32,850    0.0102    32,850    0.0102    32,850    0.0102      0      0.0000

 小计    138,178,999  42.8526  138,178,999  42.8526  105,407,909  32.6895      0      0.0000

                                          受让方

江苏锋晖  21,974,733  6.8149  21,974,733  6.8149  54,745,823  16.9780  54,745,823  16.9780

  （二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况

  自前次披露权益变动报告书（具体内容详见公司于 2023 年 12 月 16 日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书》）至本次权益变动披露日，除本次权益变动外吕仕铭先生、王敏女士、世名投资及其一致行动人无其他权益变动。
  二、本次股份协议转让各方基本情况

  （一）转让方基本情况

  1、吕仕铭（转让方一）

  姓名：吕仕铭

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：360403************

  通讯地址：江苏省昆山市周市镇************

  其他国家或者地区的居留权：无

  2、王敏（转让方二）

  性别：女


  国籍：中国

  身份证号码：360403************

  通讯地址：江苏省昆山市周市镇************

  其他国家或者地区的居留权：是（加拿大）

  3、昆山市世名投资有限公司（转让方三）

  法定代表人：吕仕仪

  住所：江苏省苏州市昆山市周市镇横长泾路 588 号 6 幢

  注册资本：6000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  社会统一信用代码：913205836858826158

  成立时间：2009-03-06

  经营范围：投资与资产管理；矿产品、金属材料及制品、五金机械、化妆品、建材、装潢材料、塑料制品、包装材料、润滑油、燃料油、液体石蜡、石油沥青、电子产品、仪器仪表、玻璃制品、机电设备、橡塑制品、节能环保设备、燃气设备、汽车加气设备、电子元件销售（前述均不含危险化学品）；销售水泥及水泥制品；道路普通货物运输，物流服务，商务信息咨询（不含行政许可）；生物技术、化工科技、新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  一般项目：高性能纤维及复合材料销售；塑料加工专用设备销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；塑料加工专用设备制造；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （二）受让方基本情况


  名称：江苏锋晖新能源发展有限公司

  法定代表人：陆勇

  统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73

  注册资本：5000 万元人民币

  注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路 1 号科创中心 2 楼 220-52 号

  成立日期：2016-08-26

  经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

  江苏锋晖最近三年的主要财务数据如下表：

                                                    单位：（元）

    项目      2023年 12月 31日  2022年 12月 31日/2022  2021 年 12 月 31 日

                  /2023 年度            年度              /2021 年度

资产总额          739,135,704.21        514,582,370.01        452,867,100.85

负债总额          776,665,795.89        544,859,095.97        474,460,268.27

归属母公司所有    -37,704,416.94          -30,509,076.74        -21,895,404.13
者权益合计

营业收入          264,020,524.98          46,759,954.76        29,511,321.85

归属于母公