康泰生物:深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

【摘要】证券代码：300601证券简称：康泰生物转债代码：123119转债简称：康泰转2深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）债券受托管理人二〇二四年二月...

证券代码：300601                              证券简称：康泰生物
转债代码：123119                              转债简称：康泰转 2
      深圳康泰生物制品股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券

      第一次临时受托管理事务报告

              （2024 年度）

                债券受托管理人

                    二〇二四年二月


                          重要声明

  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。


                  第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

  本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于 2021 年 2 月 8 日经深圳康泰
生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“康泰生物”、“发行人”）第六届董事
会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，并于 2021 年 2 月 26 日经
2021 年第一次临时股东大会审议通过。

  2021 年 7 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十七
次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873 号）同意注册，公司于 2021
年 7 月 15 日向不特定对象发行 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集
资金总额为人民币 200,000 万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币 1,034 万元后，募集资金净额为人民币 198,966 万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2021SZAA40430 号《验资报告》。
  经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2021 年 8 月 5 日起在深圳证券
交易所挂牌交易，债券简称“康泰转 2”，债券代码“123119”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体

  深圳康泰生物制品股份有限公司。
（二）债券名称

  2021 年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：康泰转 2，债券代码：123119）。
（三）发行规模

  本次可转债的发行总额为人民币 200,000 万元，发行数量为 2,000 万张。

（四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 7 月 15 日至 2027 年
7 月 14 日。
（六）票面利率

  第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为
1.80%、第六年为 2.00%。
（七）起息日

  本期债券的起息日为 2021 年 7 月 15 日。

（八）付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  3、到期还本付息方式

  公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（九）转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年7月21日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 1 月 21 日至 2027 年 7 月 14 日止。

（十）转股价格的确定及调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为 145.63 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。


  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
（十二）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。


  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易