恒逸石化:浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划之法律意见书

【摘要】浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划之法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571-87901111传真：0571-87901500浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第六期...

        浙江天册律师事务所

              关于

      恒逸石化股份有限公司

      第六期员工持股计划之

          法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

    电话：0571-87901111 传真：0571-87901500


                  浙江天册律师事务所

              关于恒逸石化股份有限公司

                第六期员工持股计划之

                      法律意见书

                                            编号：TCYJS2024H0122号
致：恒逸石化股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，担任公司第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《第1号指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

    2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划相关的事实发明法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒逸石化本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒逸石化的如下保证：即恒逸石化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    5、本法律意见书仅供恒逸石化本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    6、本所律师同意恒逸石化引用本法律意见书的内容，但恒逸石化作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所律师同意将本法律意见书作为恒逸石化本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                        正 文

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

  恒逸石化系根据广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改[1990]3 号文”
于 1990 年 2 月 10 日由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成
都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13 家企业共同发起设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现股票简称为“恒逸石化”，股票代码为“000703”。

  截至本法律意见书出具之日，公司持有中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为“9145050019822966X4”的《营业执照》，工商登记注册资本为人民币 3,666,265,677 元，住所为中国（广西）自

由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街 5 号国际科技园 2 号楼 4
层，法定代表人为邱奕博，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；合成材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属材料销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
  综上所述，本所律师认为，恒逸石化系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，恒逸石化具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  2024 年 1 月 31 日，恒逸石化召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》。根据《恒逸石化股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对以下内容进行了逐项核查：

  1、经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》等文件及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

  2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。


  3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

  4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过 2,500人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员中的 12 名、以及不超过2,488名的公司及下属控股子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等法律、法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

  6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中第一期股份回购计划对应已回购的股份，以及通过二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价交易、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

  7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有公司股票锁定期为12 个月，自本次员工持股计划股票购买完成时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

  8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 8 亿元。鉴于目前通过二级市场实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。


  9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划获得股东大会批准后，将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项、第3 项的规定。

  10、经查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

  （1）实施员工持股计划的目的；

  （2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；

  （3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

  （4）员工持股计划的资金来源以及是否存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源所涉杠杆资金的杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；

  （5）员工持股计划的股票来源；

  （6）员工持股计划的存续期限，存续期届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；

  （7）员工持股计划的管理模式；

  （8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的选任程序及其职责；

  （9）员工持股计划管理模式及决策程序，员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括本次员工持股计划放弃所持股份在公司股东大会的表决权，保留股东大会出席权以及参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划不得买卖公司股票的期间；


  （10）员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动关系；各员工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据；

  （11）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

  （12）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
  （13）员工持股计划变更和终止的情形及其决策程序；

  （14）其他重要事项。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定以及《第 1