中集集团:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告

【摘要】股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2024-021中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告本公司及董事...

股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代  公告编号：【CIMC】2024-021
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

        关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司

          2024-2026 年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述

  1、于 2024 年 2 月 2 日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”，与其子公司合称“本集团”）与招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”，与其子公司等合称“招商海通集团”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局海通贸易有限公司销售/采购商品及提供服务框架协议》，本集团将持续地为招商海通集团提供商品及服务，以及接受招商海通集团提供的商品等，并约定了截至
2024 年、2025 年及 2026 年 12 月 31 日止三个年度的日常关联交易的建议上限金额（以
下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易事项”）。

  2、截至本公告日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的 24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商海通为招商局集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第 14A 章，招商海通集团为本公司的关联方，《框架协议》项下本集团与招商海通集团之间进行的交易，对本公司构成日常关联交易。

  3、本公司第十届董事会于2024年2月2日召开2024年度第1次会议审议通过了《关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生因在招商局集团或其下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余七名非关连/联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
  4、需要与本次关联交易事项累计计算的日常关联交易情况：（1）于 2023 年 6 月 26
日，本公司与招商局集团下属公司深圳市招商局海工投资有限公司签署相关协议（以下简称“《招商海工投资协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，并约定

了 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额
上限。（2）于 2023 年 12 月 28 日，本公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司订立
相关协议（以下简称“《招商蛇口协议》”），本集团将持续地为对方提供商品，以及接受
对方提供的商品及服务，并约定了 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止三个年度
交易的建议上限。相关信息可查阅本公司于 2023 年 6 月 26 日及 2023 年 12 月 28 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2023-052 及【CIMC】2023-102）。《招商海工投资协议》、《招商蛇口协议》及《框架协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史关联交易类别和金额

  截至 2021 年、2022 年及 2023 年 12 月 31 日止三个年度，本集团与招商海通集团之
间的实际交易情况如下：

                                                          单位: 人民币千元

 关连\联交易范围            截至 2021 年 12 截至 2022 年 12  截至 2023 年 12
                            月 31 日止年度  月 31 日止年度  月 31 日止年度

 本集团从招商海通集团采购                -            215          14,125
 商品等
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况

  公司名称：      招商局海通贸易有限公司

  成立日期：      1981 年 8 月 25 日

  注册地址：      FALT/RM 2701，27/F CHINA MERCHANTS TOWER SHUN

                  TAK CTR 168-200 CONNAUGHT RD C CENTRAL，HK

  董事总经理：    李关鹏

  注册资本：      40,000,000.00 港元

  股权信息：      招商局集团有限公司持有招商海通 100%股权，招商海通为招

                  商局集团有限公司全资子公司。

  主营业务：      船舶、港口机械设备、船用备件供应、通讯导航仪器及电子产

                  品贸易，烟酒食品供应等。

  招商海通主要合并财务数据：

                                          单位：人民币亿元


                                      2023 年 1-11 月（未经审计）

          营业收入                                        66.24

          税前利润                                          6.38

          归母净利润                                        4.74

                                    2023 年 11 月 30 日（未经审计）

          总资产                                          79.10

          归母净资产                                      52.28

2、与本公司的关联关系

  截至本公告日，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的 24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商海通为招商局集团全资子公司。根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，招商海通集团为本公司的关联方。
3、履约能力分析

  本公司对招商海通集团从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，招商海通不是失信被执行人。
三、《框架协议》主要内容

  于2024年2月2日，本公司与招商海通订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：

  2024 年 2 月 2 日

2、订约方：

  （1）本公司（为其本身及代表其子公司）；及

  （2）招商海通（为其本身及代表其子公司等）。
3、交易性质：

  具体签署的《框架协议》交易内容如下：


  签约方  关联交易范围            关联交易内容

 本公司与  本集团从对方采购商品等  采购船用设备等

 招商海通  本集团向对方销售商品及  销售物流及能源装备及零部件等商品、提
          提供服务等              供物流运输等服务

  根据《框架协议》的条款约定，招商海通集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：

  根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与招商海通集团互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方销售商品及提供服务等：

  (a) 销售商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序将根据商
  品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘
  定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。

  (b) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照
  各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或
  市场价格而厘定。
（2）本集团从关联方采购商品等：

  采购商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的
  种类和质量等，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘
  定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。

  有关上述的价格及条款将不偏离与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及╱或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

  本集团向招商海通集团销售物流及能源装备及零部件等商品、提供物流运输等服务时，本集团将定期收集独立第三方提供的各式产品及服务之市场费率数据。本集团从招商海通集团采购船用设备商品等，将定期自独立第三方供货商寻求最新报价，以确保采购商品等的价格与现行市价相若。
5、付款方式：

  付款将依据由招商海通集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。


  《框架协议》自双方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》
下的批准程序后生效，有效期从 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。

7、建议上限及厘定依据：

  以下载列于截至 2024 年、2025 年及 2026 年 12 月 31 日止三个年度约定的日常关
联交易的建议上限：

                                                          单位: 人民币千元

                                    截至 2024 年 截至 2025 年 截至 2026 年
 关联方    关联交易范围              12 月 31 日  12 月 31 日  12 月 31 日
                                          止年度      止年度      止年度

            本集团从招商海通集团采      120,000      120,000      120,000
 招商海通  购商品等

 集团      本集团向招商海通集团销

            售商品及提供服务等            10,000      10,000      10,000

  建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：

  （1）根据 2021-2023 年度本集团与招商海通集团之间的商品、服务等历史交易。
  （2）因预期全球相关行业的发展所推动，截至 2026 年 12 月 31 日止未来三年本集
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