中际旭创:北京中银(苏州)律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】北京中银（苏州）律师事务所关于中际旭创股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书www.zhongyinlawyer.com苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦B座1902室（215123）Room1902,NorthWisdomC...

      北京中银（苏州）律师事务所

      关于中际旭创股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会

                  之

              法律意见书

                      www.zhongyinlawyer.com

    苏州 工业园区 月亮湾路 10 号 慧湖大厦B 座 1902 室（215123）

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                  二〇二四年二月


                            目 录


一、本次股东大会的召集和召开程序......3
二、本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会人员资格......4
三、本次股东大会的审议事项......5
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果......5
五、结论意见......6

              北京中银（苏州）律师事务所

  关于中际旭创股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会

                    之法律意见书

致：中际旭创股份有限公司

    北京中银（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）的委托，指派本所律师列席中际旭创2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中际旭创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。

    本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。


    1. 本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司
向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其它目的或用途。

    基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）2024 年 1 月 17 日，中际旭创召开第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2024 年 2 月
2 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。2024 年 1 月 18 日，中际旭创在巨潮
资讯网披露了《中际旭创股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

    经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于 2024 年 2 月
2 日下午 14:30 在中际旭创会议室如期召开，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长刘圣先生主持。


    本所律师认为，中际旭创本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会人员资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    （二）出席本次股东大会的股东及股东代表

    1. 本所律师根据截至 2024 年 1 月 26 日（星期五）深圳证券交易所交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

    2. 会议出席情况

    （1）股东出席会议的总体情况

    通过现场和网络投票的股东 171 人，代表股份 272,103,965 股，占上市公司
总股份的 33.8933％。其中：通过现场投票的股东 15 人，代表股份 115,107,830股，占上市公司总股份的 14.3378％。通过网络投票的股东 156 人，代表股份156,996,135 股，占上市公司总股份的 19.5554％。

    （2）中小股东出席的总体情况

    通过现场和网络投票的中小股东 158 人，代表股份 94,490,140 股，占上市公
司总股份的 11.7697％。其中：通过现场投票的中小股东 9 人，代表股份 1,215,790股，占上市公司总股份的 0.1514％。通过网络投票的中小股东 149 人，代表股份93,274,350 股，占上市公司总股份的 11.6182％。


    （三）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席、列席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    （一）本次股东大会审议的事项为：

    2024 年 1 月 18 日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《中际旭创股份有限公司
关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。审议事项如下：

 议案编                                                            备注

                              议案名称                        该列打勾的栏
  码                                                            目可以投票

  100            总议案：除累积投票议案外的所有议案                √

非累积投票议案

  1.00  《关于控股孙公司以现金及债转股方式增资的议案》              √

    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由公司董事会提出，并在本次股
东大会召开前进行了公告；会议议案已经公司 2024 年 1 月 17 日召开的第五届董
事会第六次会议审议通过。上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会未增加临时提案，亦无变更、否决议案或取消议案的情况；本次股东大会的议案、通知事项及召集人主体资格和程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）经本所律师核查，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。


    （二）会议审议议案与股东大会会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和表决。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决。

    参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以 2024 年 2 月 2 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00 的任意时间；深圳证券交易所互联网投
票系统以 2024 年 2 月 2 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间的投票为有效，
并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票监票。

    （四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，且表决结果被当场公布，相关议案表决结果如下：

    1. 会议审议通过了《关于控股孙公司以现金及债转股方式增资的议案》

    表决结果：同意 265,200,598 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4630％；
反对 6,899,567 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.5356％；弃权 3,800 股（其
中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0014％。
    中小股东总表决情况：

    同意 87,586,773 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.6941％；反对
6,899,567 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.3019％；弃权 3,800 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0040％。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本一式两份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京中银（苏州）律师事务所关于中际旭创股份有限公司2024 年第一次临时股东大会法律意见书之签署页）

    本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式二份。
北京中银（苏州）律师事务所（盖章）

负责人：                                经办律师：

          罗洪岭