先导智能:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】无锡先导智能装备股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于2024年2月2...

            无锡先导智能装备股份有限公司

        关于修订《公司章程》及部分制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于
 2024 年 2 月 2 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公
 司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会 战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审 计委员会工作细则>的议案》。现就相关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定， 结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：

        《公司章程》修订前                《公司章程》修订后

      第二章 经营宗旨和范围            第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 经依法登记，公司的经    第十四条 经依法登记，公司的经
 营范围：专用设备制造（不含许可类专 营范围：许可项目：货物进出口；进出 业设备制造）；电子专用设备制造、电 口代理（依法须经批准的项目，经相关 子专用设备销售；软件开发、人工智能 部门批准后方可开展经营活动，具体经 应用软件开发；工业设计服务；信息咨 营项目以审批结果为准）一般项目：专 询服务（不含许可类信息咨询服务）、 用设备制造（不含许可类专业设备制 信息技术咨询服务；货物进出口、进出 造）；电子专用设备制造；电子专用设
 口代理。                          备销售；软件开发；人工智能应用软件
                                    开发；工业设计服务；信息咨询服务（不
                                    含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
                                    询服务（除依法须经批准的项目外，凭

                                  营业执照依法自主开展经营活动）

      第四章 股东和股东大会              第四章 股东和股东大会

  第六节 股东大会的表决和决议        第六节 股东大会的表决和决议

    第一百〇一条 股东大会通过有关    第一百〇一条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案 派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内 的，或公司董事会根据年度股东大会审
实施具体方案。                    议通过的下一年中期分红条件和上限
                                  制定具体方案后，公司须在 2 个月内实
                                  施具体方案。

          第五章 董事会                      第五章 董事会

        第二节 独立董事                    第二节 独立董事

    第一百二十四条 公司设立独立董    第一百二十四条 公司设立独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事 事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东 外其他职务，并与公司及公司主要股不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东、实际控制人不存在直接或间接利害
的关系的董事。                    关系，或者其他可能影响其进行独立客
                                  观判断的关系的董事。

    第一百二十五条 公司董事会成员    第一百二十五条 公司董事会成员
中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至 中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至
少有 1 名会计专业人士（会计专业人士 少有 1 名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务， 的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的 维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 合法权益不受损害。独立董事原则上最家上市公司兼任独立董事，并确保有足 多在 3家境内上市公司担任独立董事，够的时间和精力有效地履行独立董事 并确保有足够的时间和精力有效地履
的职责。                          行独立董事的职责。

    第一百二十七条 独立董事每届任    第一百二十七条 独立董事每届任
期 3 年，任期届满，连选可以连任，但 期 3 年，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。独立董事任 是连任时间不得超过 6 年。

期届满前不得无故被免职。

    第一百二十八条 独立董事连续 3    第一百二十八条 独立董事连续 2
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 次未亲自出席董事会会议的，也不委托
提请股东大会予以撤换。            其他独立董事代为出席的，董事会应当
                                  在该事实发生之日起 30 日内提议召开
                                  股东大会解除该独立董事职务。

    第一百二十九条 独立董事在任期    第一百二十九条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。  股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事    如因独立董事辞职导致董事会或
人数或董事会人数低于法定或本章程 者其专门委员会中独立董事所占比例规定最低人数时，该独立董事的辞职报 不符合法定或本章程的规定，或者独立告应当在下任独立董事填补其缺额后 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职独生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 立董事应当继续履行职责至新任独立职独立董事应当依照法律、行政法规、 董事产生之日。公司应当自独立董事提部门规章和本章程规定，继续履行职 出辞职之日起 60 日内完成补选。
责。

    董事会应当在2个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百三十一条 担任独立董事应    第一百三十一条 担任独立董事应
当符合下列基本条件：              当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他    （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；                              格；

  （二）具备相关法律、行政法规及    （二）具备相关法律、行政法规及
其他有关规定所要求的独立性；        其他有关规定所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知    （三）具备上市公司运作的基本知
 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及  识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
 规则；                              规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济或    （四）具有 5 年以上履行独立董事
 者其他履行独立董事职责所必需的工  职责所必需的法律、会计或者经济等
 作经验；                          工作经验；

    （五）法律、行政法规、部门规章、    （五）具有良好的个人品德，不存
 证券交易所上市规则以及本章程规定  在重大失信等不良记录；

 的其他条件。                          （六）法律、行政法规、中国证监
                                    会规定、证券交易所业务规则以及本章
                                    程规定的其他条件。

    第一百三十二条 下列人员不得担    第一百三十二条 下列人员不得担
 任独立董事：                      任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职    （一）在公司或者其附属企业任职
 的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其配偶、父母、子女、主要社（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 会关系；
 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股份 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
 弟姐妹等）；                      自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （二）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股
 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
 中的自然人股东及其直系亲属；      名股东任职的人员及其配偶、父母、子
    （三）在直接或间接持有公司已发 女；

 行股份 5%以上的股东单位或者在公司    （四）在公司控股股东、实际控制
 前五名股东单位任职的人员及其直系 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
 亲属；                            母、子女；

    （四）最近一年内曾经具有前三项    （五）与公司及其控股股东、实际
 所列举情形的人员；                控制人或者其各自的附属企业有重大
    （五）为公司或者其附属企业提供 业务往来的人员，或者在有重大业务往
 财务、法律、咨询等服务的人员；    来的单位及其控股股东、实际控制人任
    （六）法律、行政法规、部门规章、 职的人员；

证券交易所上市规则以及本章程规定    （六）为公司及其控股股东、实际
的其他人员；                      控制人或者其各自附属企业提供财务、
  （七）中国证监会认定的其他人员。 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
                                  但不限于提供服务的中介机构的项目
                                  组全体人员、各级复核人员、在报告上
                                  签字的人员、合伙人、董事、高级管理
                                  人员及主要负责人；

                                  （七）最近 12 个月内曾经具有第 1 至第
                                  6 项所列举情形的人员；

                                  （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                  定、证券交易所业务规则以及本章程规
                                  定的不具备独立性的其他人员。