先导智能:公司章程(2024年2月)

【摘要】无锡先导智能装备股份有限公司章程二〇二四年二月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大...

无锡先导智能装备股份有限公司

          章 程

          二〇二四年二月


                                  目  录


第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3

  第一节 股份发行......3

  第二节 股份增减和回购......4

  第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6

  第一节 股东......6

  第二节 股东大会的一般规定......8

  第三节 股东大会的召集......11

  第四节 股东大会的提案与通知......12

  第五节 股东大会的召开......14

  第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......21

  第一节 董事......21

  第二节 独立董事......25

  第三节 董事会......28

  第四节 董事会专门委员会......34
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37

  第一节 监事......37

  第二节 监事会......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39

  第一节 财务会计制度......39

  第二节 内部审计......43

  第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告......43

  第一节 通知......43

  第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44

  第一节 合并、分立、增资和减资......44

  第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......47

                              第一章 总 则

  第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省商务厅以“苏商资[2011]1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立，在无锡市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
91320200735716149R。2015 年 7 月 27 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
同意将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”。鉴于公司境外法人股东紫盈国
际有限公司已于 2016 年 8 月 17日减持完毕其所持公司股份，因此公司性质由外商投资股份
有限公司变更为股份有限公司。

  第三条 公司于 2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 1700 万股，并于2015 年 5月 18日在深
圳证券交易所创业板上市。

  如公司股票被终止上市，公司股票应进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不得对本款规定进行修改。

  第四条 公司注册名称：无锡先导智能装备股份有限公司

          公司英文名称：WUXILEAD INTELLIGENTEQUIPMENT CO.,LTD.

  第五条 公司住所：江苏省无锡市新吴区新锡路 20 号（经营场所：无锡市新吴区新洲路
18 号）

          邮政编码：214028

  第六条 公司注册资本为人民币 156,616.3034 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                          第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。
  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                              第三章 股份

                              第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1 元人民币。

  第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司为由无锡先导自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司

  序号              发起人（股东）名称              认购股份（股）    持股比例

  1    无锡先导投资发展有限公司                            27,591,000        54.10%

  2    无锡嘉鼎投资有限公司                                8,624,100        16.91%

  3    上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）                  4,671,600        9.16%

  4    无锡先导电容器设备厂                                3,621,000        7.10%

  5    天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）              2,626,500        5.15%

  6    紫盈国际有限公司                                    1,728,900        3.39%

  7    上海兴烨创业投资有限公司                            1,550,400        3.04%

  8    上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）              586,500        1.15%

                      合 计                              51,000,000      100.00%

  第二十条 公司股份总数为 156,616.3034 万股，均为人民币普通股（A 股）。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。

                              第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

  发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又