之江生物:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688317证券简称：之江生物上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年2月上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录2024年第一次临时股东大会会议须知......320...

证券代码：688317                                  证券简称：之江生物
        上海之江生物科技股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议资料

                2024 年 2 月


                    上海之江生物科技股份有限公司

                2024 年第一次临时股东大会会议资料目录


2024 年第一次临时股东大会会议须知......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程......5
2024 年第一次临时股东大会会议议案......7

  议案一：《关于修订<公司章程>的议案》......7

  议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》......27

  议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》......28

  议案四：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》......29

  议案五：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》......30

  议案六：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》......31

  议案七：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》......32

  议案八：《关于修订<总经理工作细则>的议案》......33

  议案九：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》......34

  议案十：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》......35

  议案十一：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》......36

  议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》......37

  议案十三：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》......38

                    上海之江生物科技股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会须知。

  一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格。

  会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

  六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。


  八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。


                    上海之江生物科技股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024 年 2 月 19 日 14 点 00 分

2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388 号 8 幢 102

3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 2 月 19 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 2 月 19 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举监票人和计票人
（五）审议会议议案
议案一、《关于修订<公司章程>的议案》
议案二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案六、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案七、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案八、《关于修订<总经理工作细则>的议案》

议案九、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
议案十、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
议案十一、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案十二、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案十三、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束


                    上海之江生物科技股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会会议议案

                议案一：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

              修改前                            修改后

    第二条  公司系依照《公司法》    第二条  公司系依照《公司法》和
 和其他有关规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公司
 司（以下简称“公司”）。          （以下简称“公司”）。

    公司系在原上海之江生物科技    公司系在原上海之江生物科技有
 有限公司的基础上整体变更设立的 限公司的基础上整体变更设立的股份 股份有限公司，在上海市工商行政管 有限公司，在上海市市场监督管理局 理局注册登记，取得营业执照，注册 注册登记，取得营业执照，统一社会信
 号为：310115000888557。          用代码为：913100007743014560。

    第二十九条  公司董事、监事、    第二十九条  公司董事、监事、
 高级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份 5%以 以上的股东，将其持有的本公司股票 上的股东，将其持有的本公司股票在
 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
 后 6 个月内又买入，由此所得收益归 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
 本公司所有，本公司董事会将收回其 司所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益。但是，证券公司因包销购 收益。但是，证券公司因购入包销售后 入售后剩余股票而持有 5%以上股份 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除

 前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。前款所称董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他 有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
 券。                            券。

    ......                          ......

    第五十条  监事会或股东决定    第五十条  监事会或股东决定自
 自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事 事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上海证券交易所备案。
 派出机构和上海证券交易所备案。      在股东大会决议公告前，召集股
    在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。

 东持股比例不得低于 10%。            监事会或召集股东应在发出股东
    召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告时，向
 知及股东大会决议公告时，向公司所 证券交易所提交有关证明材料。
 在地中国证监会派出机构和证券交
 易所提交有关证明材料。

    第五十六条  股东大会的通知    第五十六条  股东大会的通知包
 包括以下内容：                  括以下内容：

    ......                          ......

    （五）会务常设联系人姓名，电    （五）会务常设联系人姓名，电话
 话号码。                        号码；

    ......                          （六）网络或其他方式的表决时
    股东大会网络或其他方式投票 间及表决程序。

 的开始时间，不得早于现场股东大会    ......

 召开当日上午 9:15，结束时间不得早    股东大会网络或其他方式投票的
 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 开始时间，不得早于现场股东大会召
    股权登记日与会议日期之间的 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股东大会召开当日上午 9:30，其结束


 记