方盛制药:方盛制药关联交易管理办法(待提交公司股东大会审议通过)

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司关联交易管理办法（经第五届董事会2024年第一次临时会议修改）第一章总则第一条为进一步加强湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者...

          湖南方盛制药股份有限公司

              关联交易管理办法

        （经第五届董事会 2024 年第一次临时会议修改）

                        第一章  总则

  第一条 为进一步加强湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。

  第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；


  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  （一）具有下列条件之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人；

  6、中国证监会、证券交易所认定的其他关联法人。


  公司与前条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  （二）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人：
  1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人；

  6、中国证监会、证券交易所认定的其他关联自然人。

  （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  1、因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一的；

  2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一的。

  第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报上交所备案。


  第五条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，公司关联交易还应遵循公开原则。

              第二章  关联交易价格的确定和管理

  第六条 关联交易有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

  交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：

  （一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
  （二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

  （三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

  第七条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款：

  （一）对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款；

  （二）对于日常性的关联交易，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：

  1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，
由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。

  2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动时，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

  第八条 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

  每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。

  第九条 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

            第三章  关联交易的审批权限与决策程序

  第十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
  第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长决定批准。

  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）
的关联交易，由公司董事会审议批准（需股东大会批准的关联交易事项尚需提交股东大会审议通过）。

  第十三条 公司与关联方之间的如下关联交易由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效：

  （一）与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的；

  （二）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。

  股东大会审议上述第（一）项关联交易应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，本办法第二条第12至第15项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

  公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本条第一款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述规定。

  公司出资额达到本条第（一）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  第十四条 公司在连续12个月内累计计算以下关联交易，经累计计算达到本办法第十二条、第十三条标准的，适用本办法第十二人条、第十三条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本办法第十二条、第十三条履行相关义务的关联交易，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十五条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

  （一）公司已经董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


  第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）公司实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士；

  （七）中国证监会、证券交易所认定的关联董事。

  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

  关联董事不得参与审议、表决有关关联交易事项。

  第十七条 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表
决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

  （五）因与交易对方或关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的