城地香江:海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司募投项目延期事项监管函回复的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司募投项目延期事项监管函回复的核查意见上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海...

                海通证券股份有限公司

        关于上海城地香江数据科技股份有限公司

        募投项目延期事项监管函回复的核查意见

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会许可[2020]1178 号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向社会公开发行面值总额人民币 1,200,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，期限 6 年，扣除发行费后，上市公司本次募集资金净额为 1,193,773,584.91 元。本
次发行证券已于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导
期间为 2020 年 8 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司募投项目延期事项进行了专项核查，并对上海证券交易所关于上海城地香江科技股份有限公司募投项目延期事项的监管工作函相关内容发表了专项核查意见，具体情况如下：
  一、问题内容：你公司及保荐机构应当自查前期募集资金相关信息披露是否真实、准确、完整，是否密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并依法依规履行信息披露义务；

  （一）募集资金使用及募投项目进展情况

  上述募集资金款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

  截至2024年1月15日，上市公司募集资金投资项目基本情况如下：


                                                                    单位：万元

序号      项目名称      总投资额  计划募集资金投入  实际募集资金已投入

 一  沪太智慧云谷数字科

      技产业园项目一期  105,442.45          84,045.99              19,943.04

 1      设备采购投入            -          80,043.80              15,940.85

 2      工程建设费用            -          4,002.20              4,002.19

 二      补充流动资金      35,954.01          35,331.37            70,331.371

            合计        141,396.46        119,377.36              90,274.41

注1：该金额已包含历次临时性补充流动资金的金额。

  截至2024年1月15日，上市公司使用募集资金投入募集资金投资项目（不含补充流动资金）累计为19,943.04万元，补充流动资金合计（包含临时性补充流动资金）70,331.37万元，募集资金余额32,936.44万元（包含利息）。

  募投项目投入不及募集说明书预期，存在延期的情况。根据募投项目电力工程施工方太仓市仓能电力集团有限公司出具的《情况说明》，延期主要原因系公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其110kV变电站涉及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别已于2023年1月及3月成功送电，但涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据电力部门规划，其施工需要穿越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长。同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，定制化规格较高。因此，公司需在数据中心相关配套设施全部完备的情况下才能完全满足客户定制需求。综合以上原因，公司决定延长该项目的期限至2025年2月。
  公司已对此情况进行了公告，并对募投项目可行性进行了重新论证，于2024年1月16日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投
建设实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。独立董事亦对该情形发表了同意的意见，不存在公司擅自或变相改变募集资金用途或用于非主营业务的情形。

  （二）募集资金使用、管理和实际去向

  上市公司已制定了健全的募集资金使用的内部控制制度。根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐机构海通证券已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上市公司募集资金实际去向分为募投项目投资、现金理财管理、部分闲置募集资金临时性补充流动资金三种情况。公司对以上三种情况均履行了必要的审核及披露程序，具体情况如下：

  1、关于募投项目投资情况详见本核查意见“一/（一）募集资金使用及募投项目进展情况”；

  2、公司于 2022 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金 35,000 万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规的规定，规范使用该部分资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至
2023 年 2 月 15 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金（合计
35,000 万元）归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月；

  3、公司于 2023 年 2 月 15 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 35,000 万元临时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。到期后，上市公司将及时归还到募集资金专用账户。上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至 2024 年 1 月 16 日，公司已按承
诺将实际用于补充流动资金的募集资金（合计 35,000 万元）归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月；

  4、公司于 2024 年 1 月 16 日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届
监事会第二十一次会议决议，通过了《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金 40,000万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

  5、公司已对现金理财管理事项进行了审议及披露程序，于 2020 年 9 月 27
日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设和使用的前提下，使用总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用；公司独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见。截至 2022 年 2 月11 日，上述会议决议相关的闲置资金已全部归还至募集资金账户，上市公司对
此履行了必要的信息披露程序。
二、核查程序

  针对上述事项，保荐机构履行了下列核查程序：

  1、对募投项目所在地进行了实地查看，对募投项目相关负责人进行了询问，了解了募投项目进展情况；对募投项目在建进展情况进行盘点；

  2、对公司管理层进行了访谈，了解了募投项目延期的主要原因，并取得了太仓市仓能电力集团出具的关于解释募投项目延期原因的《情况说明》；

  3、获取公司募集资金账户完整的银行对账单记录，对于银行对账单中存在的大额资金流水，账款性质涉及募投项目采购工程服务的，核查相关合同订单、发票、银行回单等支持性资料，核查资金交易的真实性；账款性质涉及闲置资金理财的，获取了相关的理财产品合同，并核查了公司闲置资金理财事项对应的审议及信息披露程序；账款性质涉及临时性补充流动资金的，核查了公司临时性补充流动资金相关事项对应的审议及信息披露程序；

  4、对公司募集资金账户执行函证程序，并检查银行的回函是否确认了全部函证信息，以验证公司与银行往来的真实性；

  5、查阅了公司信息披露制度、募集资金管理制度以及公司与募集资金相关的三会文件。

  三、本次核查的结论

  经核查，截至本核查意见出具日，公司公开发行可转换债券募投项目各项相关信息披露程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构亦按前述监管要求在临时公告及年度报告中密切关注募投项目的进展、募集资金的使用、管理和实际去向，并依法依规履行了程序，发表了专项核查意见。