德龙激光:中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上...

            中信建投证券股份有限公司

          关于苏州德龙激光股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为正在履行苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构

  中信建投证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  周云帆、仇浩瀚

  （三）现场检查时间

  2024 年 1月 25 日-2024年 1 月 26日

  （四）现场检查人员

  仇浩瀚、张铮

  （五）现场检查内容

行情况等。

    （六）现场检查手段

    1、与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司 2023 年度召开的历次三会文件；

    4、查阅公司 2023 年度定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金管理制度、募集资金账户银行对账单等，抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据、付款审批文件等；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司 2023 年度关联交易、对外担保和重大对外投资相关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了公司章程，董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他的内部控制制度，查阅了股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《公司章程》，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。公司董事、监事和高级管理人员均按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部控制制度得到有效执行。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司的信息披露制度，2023 年度公司已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了公司与关联方资金往来情况，并与公司相关董事、高级管理人员及财务人员等进行了沟通交流。

  经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，取得了募集资金专户的开户资料、三方监管协议、银行对账单及重大资金支出的相关会计凭证、付款审批单、银行回单等；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关董事、高级管理人员及财务人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金管理制度，募集资金的存放和使用符合《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定；公司使用募集资金
已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程，公司关联交易、对外担保和对外投资的相关管理制度、三会审议文件及信息披露文件，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  经核查，保荐机构认为：在本持续督导期内，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情形。

  （六）经营状况

  现场检查人员向公司管理人员访谈了解了公司经营情况，查看了公司经营场所，查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

  经核查，保荐机构认为：在本持续督导期内，公司经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无
三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，有效执行信息披露、规范运作相关制度。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本持续督导期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，德龙激光积极提供所需的文件资料，安排保荐机构与德龙激光高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。
六、本次现场核查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，德龙激光在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，公司经营状况良好，业务经营未发生重大不利变化。

    （以下无正文）