云涌科技:浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易情况预计的核查意见

【摘要】2024浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)为江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“云涌科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订...

      2024

  浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)为江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“云涌科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对云涌科技2024年度日常关联交易情况预计进行了审慎核查，核查情况如下：

    (一)日常关联交易履行的审议程序

  江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“云涌科技”)于2024年2月1日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额3,500万元人民币，无需回避表决的关联董事或监事，出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规规定。

    公司审计委员会就上述议案出具书面审核意见，审计委员会认为：公司预计的日常关联交易为正常经营范围内之购销行为，符合公司生产经营需要，不会对公司 及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。综上，同意本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

  该议案呈交董事会审议前，公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：经核查，公司2024年预计日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联人出租场地（包含水、电等
 并将该议案提交股东大会审议。

    本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

    (二)本次日常关联交易预计金额和类别

                                                            单位：人民币万元

                                    %

          捷蒽迪电子科                                                实现批量供货，
            技(上海)    2,900.00    10.91          -  737.45    2.77 预计2024年随市
            有限公司                                                  场拓展业务量增
向关联人销                                                            加

售产品    上海衍之辰科                                                预计2024年度将
          技有限公司                                                  增加项目试点，
                          500.00    1.88          -  186.50    0.70 销售额增加

              小计      3,400.00    12.79          -  923.95    3.47              -

向关联人出捷蒽迪电子科                                                向关联人出租实验
租场地（包技（上海）有    100.00        -          -        -        -室及测试环境

含水、电等  限公司

  费用）      小计                                                                  -

                        3,500.00        -          -  923.95        -                -

        注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的同类业务

    数据。

        (三)前次日常关联交易预计金额和类别

                                                            单位：人民币万元

                                                              产品性能已符合市

              捷蒽迪电子科技(上      3,000.00      737.45  场应用标准，市场

                海)有限公司                                拓展未达到年初预

 向关联人销                                                  期

  售产品                                                    项目仍处于试点阶

              上海衍之辰科技有        1,000.00      186.50  段，试点规模未达

                限公司                                      到年初预期

                                      4,000.00      923.95          -


  1、捷蒽迪电子科技（上海）有限公司

        名称        捷蒽迪电子科技（上海）有限公司

      公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

                    张嘉祺持股25.07%

                    武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)持股27.14%

                    张钰持股16.70%

                    上海璋晨商务咨询合伙企业(有限合伙)持股11.43%

      股权结构      江苏云涌电子科技股份有限公司持股9.05%

                    吴浩持股4.76%

                    青岛汇富长泰股权投资合伙企业(有限合伙)持股3.57%

                    嘉兴国禾聿同创业投资合伙企业(有限合伙)持股1.19%

                    戴秀芝持股1.09%

    法定代表人      戴秀芝

    实际控制人      戴秀芝

      成立时间      2020-09-03

    主要经营地      上海市浦东新区金皖路389弄203室

      注册资本      921.0525万元人民币

                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
                      、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及
                      服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；通信设备
                      销售；人工智能基础软件开发；工程和技术研究和试验发展；企业
                      管理咨询；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
      主营业务      务）；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；软件外包服务。
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、上海衍之辰科技有限公司

        名称          上海衍之辰科技有限公司

      公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）

                      上海电科智能系统股份有限公司持股60.00%

      股权结构        江苏云涌电子科技股份有限公司持股30.00%

                      上海创绘梦科技合伙企业（有限合伙）持10.00%

    法定代表人      赵怀柏

      实际控制人      上海电科智能系统股份有限公司

      成立时间        2022-06-13

    主要经营地      上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室J

      注册资本        1,500.00万元人民币

                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
                      、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件销售；数
                      字文化创意软件开发；工业控制计算机及系统销售；人工智能应用
      主营业务        软件开发；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；物联网技术研
                      发；物联网技术服务；智能车载设备销售；信息安全设备销售；信
                      息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                      主开展经营活动)

  上述关联方最近一个会计年度主要财务数据尚未经审计，将在公司2023
年年度报告中披露。


    (二)与上市公司的关联关系

    捷蒽迪电子科技（上海）有限公司为云涌科技参股子公司，参股比 例为 9.05%。云涌科技董事会秘书姜金良先生任职捷蒽迪电子科技（上海）有 限公司董事。上海衍之辰科技有限公司为云涌科技参股子公司，参股比例为 30.00%。云涌科技董事会秘书姜金良先生任职上海衍之辰科技有限公司董事。
    (三)履约能力

  上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品，向关联人出租场地（包含水、电等费用）。关联交易定价遵循资源平等、互惠互利的原则，按照市场公允价格执行。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

  公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务发展。关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成依赖。

  经核查，保荐机构认为：上述关于2024年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为
公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
  综上所述，保荐机构对云涌科技2024年度日常