云涌科技:云涌科技股东大会议事规则

【摘要】江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）...

          江苏云涌电子科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                        第一章  总则

    第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的职权

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；


  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

  （十三）审议批准《公司章程》规定的交易事项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划；

  （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。

  第六条 公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
  （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；


    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。

    前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第七条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

  第八条 本规则所称“交易”包括下列事项：

  （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

  （二）对外投资（不含购买银行理财产品）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；


  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

  第九条 本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
  第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则规定。

  公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本规则规定。

    除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
                第三章 股东大会的召集和召开程序

                        第一节 股东大会的召开方式

  第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第十三条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

    （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；


    （六）法律、行政法规、部门规章、本规则或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。

    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
                          第二节 股东大会的召集

    第十四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则
另有规定的除外。

    第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议召开股东大
会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                      第三节 股东大会的提案与通知

    第二十一条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    第二十二条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，公