云涌科技:云涌科技关联交易管理制度

【摘要】江苏云涌电子科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司...

            江苏云涌电子科技股份有限公司

                  关联交易管理制度

                            第一章  总 则

  第一条 为保证江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第二条 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品除外）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠财产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

项。

  第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （三）公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  （七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

  第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）符合公平、公开、公正的原则；

  （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

  （四）关联股东及关联董事回避表决的原则

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                    第二章 关联交易价格的确定和管理

  第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

  第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
  第十条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。

                        第三章 关联交易的决策程序

  第十一条公司与关联自然人拟发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。成交金额在30万元以下的关联交易，由董事长决定。

  第十二条公司与关联法人拟发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产值或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
经董事会审议后及时披露。

  第十三条公司与关联法人之间的成交金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计总资产值或市值的0.1%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

  第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，应当提交董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：发生的交易金额（提供担保除外）在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计总资产或市值的1%以上的关联交易。

  第十五条交易标的为股权且达到本制度第十四条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

  前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

  交易虽未达到本制度第十四条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十一条至第十四条。

  已经按照本制度第十一条至第十四条履行相关信息披露和股东大会批准义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条至第十四条：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照《上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。

  第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

  第十九条公司与关联人发生下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  (六)关联交易定价为国家规定；

  (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  (八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  (九)上海证券交易所认定的其他交易。

  第二十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


  第二十一条  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议并及时披露。

  第二十二条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项规定）；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十三条  股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

  第二十四条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第二十五条  关联董事的回避和表决程序为：

  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

  （二）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

  第二十六条  关联股东的回避和表决程序为：

  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

  （二）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定表决。

                        第四章 关联交易的信息披露

  第二十七条  公司达到上海证券交易所相应规定披露标准的关联交易，公司应当及时披露相关信息。

                            第六章  附 则