莱特光电:北京市中伦律师事务所关于陕西莱特光电材料股份有限公司控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于陕西莱特光电材料股份有限公司控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见书2024年2月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuan...

            北京市中伦律师事务所

      关于陕西莱特光电材料股份有限公司

      控股股东暨实际控制人增持股份的

                法律意见书

                      2024 年 2 月

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                北京市中伦律师事务所

          关于陕西莱特光电材料股份有限公司

            控股股东暨实际控制人增持股份的

                      法律意见书

致：陕西莱特光电材料股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称本所）作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称莱特光电或公司）的法律顾问，接受莱特光电委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东暨实际控制人王亚龙增持公司股份事宜（以下简称本次增持），出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1. 本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  2. 本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


  3. 公司及增持人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

  5. 本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  6. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  7. 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：


                                正文

    一、  增持人的主体资格

  1. 根据增持人的身份证明文件及其说明并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王亚龙，其基本情况如下：
  王亚龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：610322197109******。
  2. 根据增持人提供的资料及其说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    经核查，本所律师认为：本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。

    二、  本次增持的具体情况

  1. 本次增持前增持人的持股情况

  根据公司提供的证券持有人名册及增持人的说明，本次增持前：王亚龙直接持有公司 198,654,281 股股份，占公司总股本的 49.36%；王亚龙一致行动人西安麒麟投资有限公司、共青城麒麟投资合伙企业（有限合伙）、共青城青荷投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司 24,440,000 股股份，占公司总股本的 6.07%；王亚龙及其一致行动人合计持有公司 223,094,281 股股份，占公司总股本的55.44%。

  2. 本次增持情况

  根据增持人的说明及其提供的本次增持交易明细资料，2024 年 1 月 31 日，
增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 626,521 股股份，占公司总股本的 0.16%。

  3. 本次增持后增持人的持股情况

  本次增持完成后，王亚龙直接持有公司 199,280,802 股股份，占公司总股本的 49.52%；王亚龙及其一致行动人合计持有公司 223,720,802 股股份，占公司总股本的 55.59%。

    三、  本次增持符合免于要约收购义务的条件

  根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第五项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50.00%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于以要约收购方式增持股份。

  根据公司提供的证券持有人名册及本次增持的实施情况，本次增持前，王亚龙及其一致行动人合计持有公司已发行股份超过 50.00%，本次增持实施完成后，公司社会公众股的持股比例不低于公司已发行股份总数的 10.00%，本次增持的实施不影响公司的上市地位。

    经核查，本所律师认为：本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。

    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备本次增持的主体资格，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
  本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

  （以下无正文）