英集芯:英集芯关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书(修订版)

【摘要】证券代码：688209证券简称：英集芯公告编号：2024-008深圳英集芯科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书（修订版）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：688209          证券简称：英集芯        公告编号：2024-008
            深圳英集芯科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书
                    （修订版）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：
   回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计
  划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；
  若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
  转让股份将被注销。
   拟回购价格：不超过人民币 24 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
  回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

   拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币
  10,000 万元(含)。
   回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
   拟回购资金来源：公司自有资金。
   相关股东是否存在减持计划：
1、公司实际控制人黄洪伟，在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划。
2、截至公司首次披露回购股份方案之日，公司持股 5%以上的股东上海武岳峰集
  成电路股权投资合伙企业（有限合伙）于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易
  所披露的《深圳英集芯科技股份有限公司持股 5%以上股东上海武岳峰集中

  竞价减持股份计划公告》，同时除上述计划外，在未来 3 个月、6 个月内存
  在实施新的减持计划。若未来执行相关减持计划，将按相关规定及时履行信
  息披露义务。
3、截至公司首次披露回购股份方案之日，公司持股 5%以上股东北京芯动能投资
  基金（有限合伙）、董事兼核心技术人员曾令宇于 2023 年 4 月 20 日在上海
  证券交易所披露的《深圳英集芯科技股份有限公司持股 5%以上股东北京芯
  动能集中竞价减持股份计划公告》《深圳英集芯科技股份有限公司董事兼核
  心技术人员集中竞价减持股份计划公告》，除上述计划外，暂不存在减持公
  司股票的计划，若实施新的股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履
  行信息披露义务。
4、截至公司首次披露回购股份方案之日，持股 5%以上股东及其一致行动人共青
  城科苑股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城展想股权投资合伙企业（有
  限合伙）、共青城展想股权投资合伙企业（有限合伙）在未来 3 个月、6 个
  月内可能存在股份减持计划。若未来执行相关减持计划，将按相关规定及时
  履行信息披露义务。
5、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月
  暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，
  公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    风险提示：
   若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
  在回购方案无法实施的风险；
   如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终
  止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
   如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施
  的风险；
   本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者
  股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃

  认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授
  出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
   因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能
  根据规则变更或终止回购方案的风险；
   存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购
  方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  （一）2023 年 7 月 27 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，上述董事审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 28 日和 2023 年 8 月 10 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-032）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-034）。

  （二）2024 年 1 月 31 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过
了《关于增加回购股份资金总额的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：2024-007）。

  （三）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《深圳英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  公司发行的人民币普通股(A 股)。

  集中竞价交易方式。

  1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  (1)在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  (2)在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  (3)如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  (1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；


  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000 万
元(含)。若按本次回购价格上限 24 元/股(含)、回购资金总额下限 5,000 万元(含)、
上限 10,000 万元(含)测算，本次拟回购数量约为 2,083,334 股至 4,166,666 股，约
占公司首次回购前总股本的比例为 0.4960%至 0.9921%，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币 24 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

  本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000 万
元(含)，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

  按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元(含)、回购金额上限人民币 10,000
万元(含)和回购价格上限 24 元/股(含)进行测算，本次拟回购数量约为 2,083,334股至 4,166,666 股，约占公司首次回购前总股本的比例为 0.4960%至 0.9921%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，

  预计公司股本结构变动如下：

                首次回购前      本次回购后（按回购金额  本次回购后（按回购金额
 股份类型                                  上限）                下限）

            股份数量  占股本比  股份数量  占股本比  股份数量  占股本比
            （股）    例（%）    （股）    例（%）    （股）    例（%）

一、无限售  238,562,148    56.80    234,395,482  55.81%    236478814    56.30%
条 件 流 通
股

二、有限售  181,437,852    43.20    185,604,518  44.19%    183521186    43.70%
条 件 流 通
股

  合计    420,000,000    100    420,000,000    100    420,000,000    100

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元测算的回购股份数量结果为向下取整，按本次回购资金总额下限人民币 5,000 万元测算的回购股份数量结果为向上取整。

  具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产189,436.34万元，归属于上市公司股东的净资产174,664.63万元，假设回购资金总额的上限人民币10,000万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为5.28%、5.73%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份