城地香江:上海城地香江数据科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司募投项目延期事项的监管工作函的回复公告

【摘要】证券简称：城地香江证券代码：603887公告编号：2024-013债券简称：城地转债债券代码：113596上海城地香江数据科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司募投项目延期事项的监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董...

证券简称：城地香江        证券代码：603887        公告编号：2024-013
债券简称：城地转债        债券代码：113596

        上海城地香江数据科技股份有限公司

        关于上海证券交易所对公司募投项目

          延期事项的监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
17 日收到上海证券交易所出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司募投项目延期事项的监管工作函》（上证公函【2024】0049 号，以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关部门并会同保荐机构，就《工作函》所涉及的问题逐项核查落实并予以回复，现就具体内容公告如下：

    一、请你公司结合募投项目的实际进展情况及对应的市场和经营环境变化等，核实上述项目进展缓慢的具体原因及合理性，审慎评估募投项目的可行性是否发生重大变化、继续实施该项目的必要性、预计收益率以及下一步的具体计划，并充分说明前期立项是否审慎。

  回复：

  （一）募投项目进展缓慢的原因及合理性，募投项目的可行性及必要性

  公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其 110kV 变电站涉及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别
已于 2023 年 1 月及 3 月成功送电，但根据国网江苏省电力有限公司下属太仓市
仓能电力集团有限公司 2023 年 12 月出具的相关情况说明，涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据规划，其施工需要穿
越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长，截止目前尚余新
建架空线路约 5.9 公里，新建电缆线路 1.2 公里，新建塔基 27 座，相关施工工
作预计在 2024 年完成。基于上述实际施工情况，公司对募投项目进行了延期。
  同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是环沪大型互联网数据中心，旨在为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，其定制化规格相对较高。因此，考虑到未来客户批量化定制需求，其相关配套设施全部完备才能完全满足客户高定制及大批量需求。

  综上所述，公司募投项目进展缓慢具备合理性。

  而根据募集资金使用计划来看，募集资金投入主要为设备采购投入，截至目前，公司募投项目投入约 4.6 亿元，其中募集资金投入约 2 亿元，自有资金投入约 2.6 亿元，项目土建部分已全面完工，符合机电设备安装条件。后续变电输入施工工程一旦结束，就能满足投产条件。

  大型互联网数据中心是未来数字经济的重要基础设施，是满足数字经济中存储、计算、传输的必要硬件条件。而“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目其位于环一线城市周边的重要区位，其将依托环一线城市的核心优势，在建设“数字中国”的政策纲领下，伴随未来 AI、云计算、大数据、物联网、5G、工业 4.0、智能驾驶等的进一步发展，具备投建价值，符合公司整体发展需要，亦是公司实现业务转型的重要一环。

  因此，公司继续实施该项目具备可行性和必要性。

  （二）募投项目的预计收益率及下一步的具体计划

  根据公司 2023 年 4 月披露的非公开发行预案，将该项目与前述预案涉及的
同类项目临港数据中心收益进行比较，考虑到目前整体市场行情变化不大，设备采购价格相对稳定，经重新论证测算后的内部收益率为 11.97%，与临港数据中心预计的收益率 11.25%相当。

  下一步，公司将全力配合仓能电力公司工作，协助施工单位落实相关手续，并与其共同排除施工过程中的一切阻碍，加紧推进电力设施的施工工作。九曲变负荷割接部分施工完毕后，公司将全面开展营销工作，加快“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心招租，尽快落地销售订单，早日实现募投项目的达产。

    二、你公司应当严格遵守法律法规，根据募集说明书合理使用募集资金，
积极推进募投项目，不得擅自或变相改变募集资金用途或用于非主营业务。同时，结合募投项目进展缓慢、大额募集资金长期闲置的情况，自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，若是，及时进行信息披露。

  回复：

  （一）募集资金使用及募投项目推进情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178 号《关于核准上海城地香江 数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上市公司向社会 公开发行面值总额人民币 1,200,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值
100 元 人 民 币 ， 期 限 6 年 。 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,200,000,000.00 元，扣除 发行费用人民币 6,226,415.09 元（不含税）后，上市公司本次募集资金净额为 1,193,773,584.91 元。

  上述款项已由海通证券股份有限公司于 2020 年 8 月 3 日汇入公司募集资金
监 管账户上海农商银行静安支行（银行账号为 50131000814749893），天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 8 月 3 日出具了天职业字[2020]33653 号《验资报
告》。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐机构海通证券已
于 2020 年 8 月 7 日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；上市公司、项目实施主体子公司申江通科技有限
公司及保荐机构海通证券已于 2020 年 9 月 4 日与中国建设银行股份有限公司上
海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至 2024 年 1 月 15 日，上市公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号        项目名称        总投资额  计划募集资金投入    实际募集资金已投入

  一    沪太智慧云谷数字科

        技产业园项目一期    105,442.45          84,045.99              19,943.04

  1      设备采购投入              -          80,043.80              15,940.85

  2      工程建设费用              -            4,002.20                4,002.19


  二      补充流动资金      35,954.01          35,331.37              70,331.37

              合计          141,396.46          119,377.36              90,274.41

  截至 2024 年 1 月 15 日，上市公司使用募集资金投入募集资金投资项目
（不含补充流动资金）累计为 19,943.04 万元，本次募集资金余额 32,936.44 万元（包含利息）。

  募投项目投入不及募集说明书预期，存在延期的情况。主要原因系公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其 110kV 变电站涉及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别已于 2023 年1 月及 3 月成功送电，但涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据电力部门规划，其施工需要穿越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长。同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，定制化规格较高。因此，公司需在数据中心相关配套设施全部完备的情况下才能完全满足客户定制需求。综合以上原因，公司决定延长该项目的期限至2025 年 2 月。

  公司已对此情况进行了公告，并对募投项目可行性进行了重新论证，于
2024 年 1 月 16 日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募
集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》。募投项目建设进度调整是根据项目建设实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。独立董事亦对该情形发表了同意的意见，不存在公司擅自或变相改变募集资金用途或用于非主营业务的情形。

  （二）相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形

  公司于 2022 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届董事会
第五次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常
运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金同意使用募集资金 35,000 万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规的规定，规范使用该部分资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构
出具了核查意见。截至 2023 年 2 月 15 日，公司已按承诺将实际用于补充流动
资金的募集资金（合计 35,000 万元）归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

  公司于 2023 年 2 月 15 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，，同意使用募集资金 35,000 万元临时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。到期后，上市公司将及时归还到募集资金专用账户。上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。公司独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。截至 2024 年 1 月 16
日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金（合计 35,000 万元）归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

  公司于 2024 年 1 月 16 日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十一次会议决议，通过了《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》及《关于使用部分闲置募