长药控股:独立董事专门会议议事规则

【摘要】长江医药控股股份有限公司独立董事专门会议议事规则长江医药控股股份有限公司独立董事专门会议议事规则第一章总则第一条为了维护长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，促使独立董...

长江医药控股股份有限公司                                            独立董事专门会议议事规则

              长江医药控股股份有限公司

              独立董事专门会议议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为了维护长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，促使独立董事更有效地履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《长江医药控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

                      第二章 会议的召开和通知

  第二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第三条 独立董事不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次会议。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

  第四条 独立董事专门会议召集人应当于会议召开前三天通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。有紧急事项时，召开独立董事专门会议可不受前述会议通知时间的限制，由召集人在会议上作出说明。

  第五条 公司应当保障独立董事召开专门会议前配合独立董事提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专

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门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经与会独立董事一致同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。

  出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第七条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第八条 独立董事履职中关注到职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门会议进行讨论和审议。

                      第三章 议事及表决程序

  第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

  第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第十一条 独立董事行使下列特别职权时，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后施行。独立董事行使下列特别职权的，公司应当及时披露。下列特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；


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  （四）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第四章 会议记录

  第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录进行签字确认。会议记录包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）独立董事出席和受托出席的情况；

  （五）会议议案；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

  （七）独立董事发表的意见。

  第十三条 独立董事发表独立意见时，其所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

  第十四条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

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  第十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                            第五章 附则

  第十六条 本制度下列用语的含义：

  （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

  （三）本规则所称“以上”都含本数，“少于”不含本数。

  第十七条 本规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第十八条 本规则解释权归属公司董事会，自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

                                            长江医药控股股份有限公司
                                                2024 年 1 月 30 日