新坐标:新坐标关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

【摘要】证券代码：603040证券简称：新坐标公告编号：2024-002杭州新坐标科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码： 603040          证券简称：新坐标        公告编号：2024-002
          杭州新坐标科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
  回购股份的用途：拟用于员工持股计划。杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”或“公司”）如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  回购股份总金额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万
元（含）。
  回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
  回购价格：不超过人民币 35.00 元/股。该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
  回购资金来源：公司自有资金。
  相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  相关风险提示：
 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

 4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
 5、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序

  (一) 本次回购股份方案董事会审议情况

  2024 年 1 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

  (二) 本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》及《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容

  (一) 回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益相结合，综合考虑公司发展战略、经营状况和财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，所回购的股份全部用于员工持股计划。

  (二) 拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  (三) 拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四) 回购期限


  1. 本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2. 如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  1) 在回购期限内，公司回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2) 在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满

  3) 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3. 公司不得在下列期间内回购公司股份：

  1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币5,000 万元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份全部用于员工持股计划。

  若按本次回购股份价格上限 35.00 元/股，本次回购资金下限人民币 2,500 万
元（含）、资金上限人民币 5,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

 回购用  拟回购数量（股）  占公司总股本的  拟回购资金  回购实施期限
  途                        比例（%）    总额（万元）

用于员                                                  自董事会审议
工持股      714,286—      0.53%-1.06%    2,500-5,000  通过回购股份
计划        1,428,571                                  方案之日起 12
                                                        个月内

  具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司

  在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股

  利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委

  员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      (六) 回购股份的价格

      回购股份的价格为不超过人民币 35.00 元/股（含），该回购价格上限不高于

  董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

      具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
  公司财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、
  派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券

  监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      (七) 拟回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

      (八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

      若本次回购方案按照回购价格 35.00 元/股全部实施完毕，按回购金额下限

  2,500 万元和回购金额上限 5,000 万元测算，用于员工持股计划并予以锁定，预

  计公司股本结构变化情况如下：

                  本次回购前                回购后                  回购后

 股份类别                            （按预计回购数量下限）  （按预计回购数量上限）
              股份数量    占总股本    股份数量  占总股本比  股份数量  占总股本比
                （股）      比例      （股）        例        （股）        例

无限售条件

流通股        134,491,196    99.54%  133,776,910    99.01%  133,062,625    98.49%

有限售条件

流通股            616,700    0.46%    1,330,986      0.99%    2,045,271      1.51%

  总股本    135,107,896  100.00%  135,107,896    100.00%  135,107,896    100.00%

      以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以

  后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。
      (九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

  未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

于上市公司股东的净资产为 119,251.11 万元。按照本次回购资金上限 5,000 万元测算，分别占上述指标的 3.54%、4.19%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 5,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

  (十) 公司公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
  1、回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况

  2023 年 11 月 21 日至 2023 年 11 月 22 日，公司董事、副总经理胡欣女士卖
出公司股份 7.00 万股，占公司总股本的 0.05%。胡欣女士因个人原因卖出公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  2023 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 17 日，公司副总经理、董事会秘书郑晓
玲女士卖出公司股份 3.20 万股，占公司总股本的 0.02%。郑晓玲女士因个人原因卖出公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况,与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  2、回购期间是否存在增减持计划的情况

  公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。


  (十一) 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：

  2024 年 1 月 31 日