福瑞股份:北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书金证法意[2024]字0131第0062号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：01...

      北京金诚同达律师事务所

关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见书

              金证法意[2024]字 0131 第 0062 号

    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

  电话：010-5706 8585          传真：010-8515 0267


                      目  录


释  义 ...... 2
声  明 ...... 3
正  文 ...... 5
一、公司符合实施本次激励计划的条件...... 5
二、本次激励计划的内容...... 6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...... 7
四、本次激励计划激励对象的确定...... 9
五、本次激励计划的信息披露...... 10
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......11
八、关联董事的回避表决情况......11
九、结论性意见...... 12

                        释  义

  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 公司、福瑞股份          指  内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

 本所、金诚同达          指  北京金诚同达律师事务所

 本次激励计划            指  公司 2024 年限制性股票激励计划

 《激励计划（草案）》    指  《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
                              激励计划（草案）》

 《考核办法》            指  《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
                              激励计划实施考核管理办法》

 限制性股票、标的股票    指  符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
                              条件后分次获得并登记的公司股票

 激励对象                指  按照本次激励计划规定，获得限制性股票的人员

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                              —业务办理》

 《公司章程》            指  《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

                              《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股
 本法律意见书            指  份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律
                              意见书》

 元、万元                指  人民币元、人民币万元


              北京金诚同达律师事务所

        关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                    法律意见书

                                                金证法意[2024]字 0131 第 0062 号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

  本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

                        声  明

  就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：

  1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  2．为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提交的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。


  3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。

  4．本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。
  5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。


                          正  文

    一、公司符合实施本次激励计划的条件

  （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

  根据公司现行有效的《营业执照》，公司的基本情况如下：

 公司名称            内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

 统一社会信用代码    91150000733284733B

 法定代表人          王冠一

 注册资本            26,305.31 万元

 成立日期            2001-12-26

 营业期限            2001-12-26 至长期

 注册地址            内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路 103 号

                      许可经营项目：中、西生化药品生产、销售；第二类、第三类医

 经营范围            疗器械销售。一般经营项目：软件开发、信息技术咨询服务、自

                      有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务（依法

                      须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

 登记机关            乌兰察布市市场监督管理局

 登记状态            存续

  根据中国证监会于 2009 年 12 月 25 日下发的《关于核准内蒙古福瑞中蒙药
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2009]1465 号）以及深交所于 2010 年 1 月 18 日下发的《关于内蒙古福瑞中蒙药
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]26 号），
公司股票自 2010 年 1 月 20 日起在深交所上市交易，证券简称为“福瑞股份”，
证券代码为“300049”。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司。

  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形

  根据公司公开披露的 2022 年度《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001842 号）、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》及公司出具的承诺文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  5．中国证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司符合实行本次激励计划的条件。

    二、本次激励计划的内容

  根据 2024 年 1 月 31 日公司第八届董事会第六次会议审议通过的《激励计划
（草案）》，《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。

  经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要
求载明的下列事项：

  1．股权激励的目的；

  2．激励对象的确定依据和范围；

  3．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；

  4．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

  5．股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
  6．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

  7．激励对象获授权益、行使权益的条件；

  8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

  9．调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

  10．股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

  11．股权激励计划的变更、终止；

  12．公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

  13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

  14．公