东方生物:光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”、“公司”）首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所科...

                光大证券股份有限公司

      关于浙江东方基因生物制品股份有限公司

            2023年度持续督导现场检查报告

  浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”、“公司”）首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2019]2999号）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为东方生物首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，担任东方生物首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司2023年度情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构

  光大证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  王增建、丁筱云

  （三）现场检查时间

  2024年1月24日至2024年1月26日

  （四）现场检查人员

  王增建、濮文华

  （五）现场检查手段

  在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，实地查看上市公
司 主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员进行交流，对东方生物的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了东方生物的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。

  经核查，保荐机构认为：东方生物建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。东方生物公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

  经核查，公司2023年度存在因信息披露问题被监管部门出具行政监管措施的情形，具体情况如下：

  2023 年 4 月 26 日，公司披露了《2022 年度业绩快报更正公告》，对公司
于 2023 年 2 月 28 日披露的《2022 年度业绩快报公告》的相关内容进行了更
正。2023 年 4 月 28 日，公司披露了《2022 年年度报告》以及《关于 2022 年度
计提资产减值准备的公告》，对相关存货计提存货跌价减值，对相关资产计提资产减值，仅保留残值，公司 2022 年度合计计提跌价和减值准备 12.0974 亿元。


  2023年5月23日，公司收到了上海证券交易所《口头警示通报》,由于公司于4月26日披露的《业绩快报更正公告》，2022年归母净利润由修正前29.80亿元下调至修正后20.68亿元，差异达到30.6%。上述行为违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条等规定。相关责任人员未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等规定。上海证券交易所对公司、法定代表人方剑秋先生、财务总监俞锦洪先生予以口头警示。

  2023年7月5日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对浙江东方基因生物制品股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕59号），由于公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司董事长方剑秋、总经理方效良、财务总监俞锦洪和董事会秘书章叶平违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，浙江证监局对上述人员分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。并要求公司于收到决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面报告。
  公司已于2023年7月7日披露了《关于公司及相关责任人员收到浙江证监局警示函的公告》，并于2023年7月10日向浙江证监局提交了《关于浙江证监局监管函的整改报告》。

  经核查，保荐机构认为：东方生物及相关责任人对浙江证监局出具的行政监管措施决定书所述事项已进行切实有效的整改。除上述事项外，东方生物已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在违反公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定的情形。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公
司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

  经核查，保荐机构认为：东方生物不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经核查，保荐机构认为：东方生物较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

  经核查，保荐机构认为：东方生物已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行交流，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

  经核查，保荐机构认为：东方生物2023年1-9月的营业收入比上年同期大幅下滑91.70%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期大幅下滑102.37%，主要因公共卫生相关政策变化使得公司2023年度外部经营环境发生重大变化，导致公司2023年1-9月的相关产品收入大幅减少，尽管公司常规检测业务在稳定发展中，但整体经营业绩仍面临大幅下滑甚至亏损。公司2023年1-9月经营业绩变
动情况与同行业可比上市公司趋同，不存在重大异常情况。

  （七）其他应予以现场检查的事项

  现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，东方生物股东已严格履行了限售股限售等承诺。

  三、上市公司应注意的事项及建议

  保荐机构提请东方生物及相关人员高度重视警示函中指出的问题，组织相关人员加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，切实提高公司治理水平，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

  同时，保荐机构提请东方生物严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

  四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现东方生物存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，东方生物积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与东方生物高级管理人员交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。


  六、本次现场检查的结论

  经本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，东方生物公司治理、内部控制和三会运作情况良好；公司在信息披露方面存在因信息披露问题被监管部门出具行政监管措施的情形，公司已及时完成整改；公司在募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保等重大方面均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其它规范性文件的相关要求。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东方基因生物制品股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                                                光大证券股份有限公司