福莱新材:福莱新材关于为控股子公司提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2024-016债券代码：111012债券简称：福新转债浙江福莱新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：605488        证券简称：福莱新材      公告编号：临 2024-016
债券代码：111012        债券简称：福新转债

              浙江福莱新材料股份有限公司

          关于为控股子公司提供担保的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”）
  系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，不属于
  公司关联人。

    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

      公司本次为烟台富利向中国农业银行股份有限公司海阳市支行（以下简
  称“农业银行海阳支行”)、恒丰银行股份有限公司烟台分行（以下简称“恒
  丰银行烟台分行”)申请的人民币 27,000 万元的授信额度及对应利息、罚
  息、违约金等提供连带责任保证担保；

      截至公告披露日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币
  45,475 万元。

    本次担保是否有反担保：持有烟台富利 30%股份的股东迟富轶先生按照
  其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保保证的范围是公司控股
  子公司烟台富利向农业银行海阳支行、恒丰银行烟台分行申请的 27,000 万
  元人民币授信额度的 30%，合计为 8,100 万元，以及对应的利息、违约金等。
    对外担保逾期的累计数量：无。

    特别风险提示：截至本公告披露日，公司本年累计新增对外担保金额为
  人民币 27,000 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产
  的 25.77%。敬请投资者关注担保风险。


    一、  担保事项概述

  （一） 本次担保事项的基本情况

  近日，因生产经营需要，公司控股子公司烟台富利向农业银行海阳支行、恒丰银行烟台分行申请了人民币 27,000 万元的授信额度，并签署了《烟台富利新型新材料（二期）项目人民币[贰亿柒仟万]元固定资产银团贷款合同》(以下简称“贷款合同”)。同时烟台富利以烟台富利新型新材料（二期）项目国有土地使用权及在建工程、项目设备为上述授信提供抵押担保，并签署相关抵押合同。
  为保证上述协议的履行，公司与农业银行海阳支行、恒丰银行烟台分行签订了《烟台富利新型新材料（二期）项目人民币[贰亿柒仟万]元银团贷款保证合同》(以下简称“保证合同”），为烟台富利向农业银行海阳支行、恒丰银行烟台分行申请的 27,000 万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

  针对上述担保，持有烟台富利 30%股份的股东迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保保证的范围是公司控股子公司烟台富利向农业银行海阳支行、恒丰银行烟台分行申请的 27,000 万元人民币授信额度的 30%，合计为 8,100万元，以及对应的利息、违约金等。

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  公司分别于 2024 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 26 日召开第二届董事会第三十
次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币 7 亿元，其中为烟台富利担保额度合计不超过人民币 6 亿元。同时，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件，授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

  本次担保合同金额为人民币 27,000 万元，截至公告披露日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币 45,475 万元。因此本次担保金额在上述授权范围内，无需另外提报董事会及股东大会审议。

    二、  被担保人基本情况


  名称：烟台富利新材料科技有限公司

  统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

  成立时间：2021 年 3 月 31 日

  注册资本：贰亿元整

  注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

  法定代表人：迟富轶

  经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  被担保人与公司的关系：烟台富利为公司控股子公司,其股权结构为：

              股东名称                          持股比例

      浙江福莱新材料股份有限公司                    70%

                迟富轶                              30%

  烟台富利最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                              币种：人民币 单位：万元

                    2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

    项目

                      （经审计）                （未经审计）

  资产总额            47,211.11                  72,229.25

  负债总额            27,004.83                  52,221.21

    净资产            20,206.28                  20,008.05

                      2022 年年度              2023 年 1-9 月

    项目

                      （经审计）                （未经审计）

  营业收入            34,627.14                  28,616.65

    净利润              62.17                    -89.71

    三、  担保协议的主要内容


  1、保证人：浙江福莱新材料股份有限公司

  2、借款人：烟台富利新材料科技有限公司

  3、贷款人/银团成员行：中国农业银行股份有限公司海阳市支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行

  4、融资文件：包括贷款合同、任何费用函、各担保合同及各转让证书（如有）及代理行和借款人指定为融资文件的其他文件。

  5、业务发生期间：依贷款合同及相应融资文件之约定。

  6、最高债权限额：各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过贰亿柒仟万元整的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项。

  7、保证担保范围：

  贷款合同项下本金 27,000 万元（金额大写贰亿柒仟万元整）及利息（包括复利和罚息），贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
  8、保证方式：连带责任保证。

  9、保证期间：

  9.1 自保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年；

  9.2 保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止；

  9.3 上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

    四、  抵押合同的主要内容

  烟台富利以烟台富利新型新材料（二期）项目国有土地使用权及在建工程、项目设备为上述授信提供抵押担保，并签署《烟台富利新型新材料（二期）项目人民币[贰亿柒仟万]元固定资产银团贷款抵押合同（土地及在建工程抵押）》和
《烟台富利新型新材料（二期）项目人民币[贰亿柒仟万]元固定资产银团贷款抵押合同（设备抵押）》,国有土地使用权及在建工程抵押物暂作价 5,329 万元(未经审计)，项目设备抵押物暂作价 408 万元(未经审计),抵押物其最终价值以抵押权实现时处理抵押物所得价款为准。上述抵押物暂作价合计 5,737 万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的 5.48%。

    五、  反担保协议的主要内容

  保证人（以下简称甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司

  反担保保证人（以下简称乙方）：迟富轶

  债务人（以下简称丙方）：烟台富利新材料科技有限公司

  1、反担保范围：中国农业银行股份有限公司海阳市支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行根据保证合同在额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）贰亿柒仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：

  1.1 甲方、债权人原签有的尚未清偿的余额部分；

  1.2 甲方因履行保证合同项下商业汇票、信用证、保函／海关税费支付担保／票据保付、提货担保函等付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为债务人所承兑商业汇票提供保贴所形成的债务人对甲方的债务；

  1.3 甲方在保证合同项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

  1.4 甲方根据保证合同项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；

  1.5 甲方实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
  2、反担保保证责任期间:

  2.1 反担保保证责任期间为自本反担保保证合同生效之日起至保证合同项下每笔贷款或其他融资到期债务履行届满之日起两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年。


  2.2 反担保保证期间为保证合同约定的保证期间期限届满之日起两年。

    六、  担保的必要性和合理性

  本次担保主要为满足公司控股子公司烟台富利生产经营的需要，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对烟台富利的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。烟台富利目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，担保风险可控。同时，烟台富利另一股东迟富轶先生按照其持股比例为本次担保提供反担保，保障上市公司利益。

    七、  董事会意见

  公司第二届董事会第三十次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过年度担保预计事项。本次担保事项在预计额度批准范围内。公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌