亿华通:北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则

【摘要】北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则此规则经2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过（2024年1月）目录第一章总则......2第二章董事会组成及职权......2第一节...

    北京亿华通科技股份有限公司

          董事会议事规则

 此规则经 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
                2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过

                          （2024 年 1 月）


                        目录


第一章 总则......2
第二章 董事会组成及职权 ...... 2

  第一节 董事会及其职权 ...... 2

  第二节 董事长 ...... 5

  第三节 董事会秘书和董事会办公室...... 7
第三章 董事会会议 ...... 7

  第一节 一般规定 ...... 7

  第二节 会议通知 ...... 9

  第三节 会议的召开 ...... 10

  第四节 会议表决和决议 ...... 13

  第五节 会议记录和会议纪要 ...... 17

  第六节 董事会其他工作程序...... 18
第四章 附则......18

                            第一章  总则

    第一条 为了进一步规范北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

                      第二章  董事会组成及职权

                      第一节  董事会及其职权

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事四名。独立非执行董
事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。

    董事会设董事长一名。

    第四条 董事会行使下列职权：

    (一)  召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)  执行股东大会的决议；

    (三)  决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
          司形式的方案；

    (八)  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
          押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (九)  决定公司内部管理机构的设置；

    (十)  决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
          决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
          公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订《公司章程》的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事会
          通过的职权。鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A 股）和境
          外上市外资股（H 股），如相关法律、行政法规或文件对董事会职权
          另有规定的，应从其规定。

  上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。

  董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。


    第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    第六条 董事会决定公司的交易事项的权限如下：

  （一）购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助及上海证券交易所认定的其他交易（本条以下简称“交易”，其中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）的权限：

  1. 公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露：

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （2）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

  （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

  （二）委托理财的权限

  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（一）项。

  （四）对外担保的权限


  公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。除公司章程第六十五条规定之外的对外担保，应当提交董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  （五）关联交易的权限

  1. 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时披露：

  （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

  （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上，且超过 300 万元的交易。

  2. 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，由董事会或股东大会审议。已经按照公司章程规定履行董事会或股东大会审议相关义务的，不再纳入累计计算范围。

  3. 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

  如中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

                          第二节  董事长

    第七条 董事长由公司董事担任（独立非执行董事除外），由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。

    第八条 董事长行使下列职权：

    (一)  主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；


    (二)  督促、检查董事会决议的执行；

    (三)  授权决定：

    1. 审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易；

    2. 公司一个会计年度内累计金额不超过 100 万元的对外捐赠或赞助；

    3.根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其他行为。

    (四) 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；

    (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (六) 签署公司股票、公司债券及其他证券、董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；

    (七) 行使法定代表人的职权；

    (八)  董事会授予的其他职权。

    第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
的一名董事履行职务。

    第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。

    第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

    董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

    第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。


    第十四条 董事长应当保证独立非执行董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

                  第三节  董事会秘书和董事会办公室

    第十五条  公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

    第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。

    第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
                        第三章  董事会会议

                          第一节 一般规定

    第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少召开四次定期会议。董事会由董事长召集。

    第二十条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的