亿华通:北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则此规则经2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过（2024年1月）目录第一章总则......2第二章股东大会的召集......4第三章...

    北京亿华通科技股份有限公司

          股东大会议事规则

 此规则经 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
                2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过

                          （2024 年 1 月）


                          目  录


第一章 总 则......2
第二章 股东大会的召集 ...... 4
第三章 股东大会的提案和通知 ...... 6
第四章 股东大会的召开 ...... 9
第五章 股东大会的表决与决议 ...... 13
第六章 股东大会记录 ...... 19
第七章 附 则......20

                      第一章 总  则

    第一条  为进一步明确北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。

    第二条  本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东及其授权代理人、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员具有法律约束力的规范性文件。

    第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。召开类别股东会议的，应当遵守《公司章程》关于类别股东会议的要求。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  公司董事会秘书应负责股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

    第四条  股东大会为本公司的权力机构，根据《公司法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《香港上市规则》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

    第五条  公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

    占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；

    （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
    的 50%以上；

    （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
    最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
    以上，且超过 500 万元；

  鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A 股）和境外上市外资股（H 股），如相关法律、行政法规或文件对股东大会大会另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等，以及上市地有关法律法规规定的其他交易。

  本条所称关连交易事项是指任何资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在日常业务中进行。

  本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。

  公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

  除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

    第六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票交易的证券交易所，说明原因并公告。

    第七条  公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第二章 股东大会的召集

    第八条  董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。
    第九条  独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非
执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主持。

    第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。


  在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                第三章 股东大会的提案和通知

  股东大会提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条  公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 21 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。本规则所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

  计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十七条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第十八条  提出涉及重大投资、重大财产处置和收购兼并等提案的，应当说明该事项的基本情况，例如：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，提案人还应当同时向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  第十九条  提出增加募集资金投向或用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明增加募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第二十条  董事会审议通过公司年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。


  董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并向公司股东披露。

  董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应向公司股东披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

  第二十一条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 日通知
该会计师事务所，并向股东大会