美芯晟:关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688458证券简称：美芯晟公告编号：2024-007美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：688458        证券简称：美芯晟        公告编号：2024-007
      美芯晟科技（北京）股份有限公司

    关于使用超募资金以集中竞价交易方式

          回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主
  要内容如下：

  1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
  计划及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
  后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国
  家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元(含)，不超过人民
  币6,000万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币75元/股；

  4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
  5、回购资金来源：公司公开发行人民币普通股取得的超募资金。
   相关股东是否存在减持计划：

      经自查，截至本公告披露日，公司持股5%以上股东WI HARPER FUND VII
  HONG KONG LIMITED、珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）在未来6个
  月存在减持公司股份的可能，尚无明确的减持计划。上述股东承诺未来若实
  施股份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定
  履行信息披露义务。

      除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行
  动人、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂

  不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将
  严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
   相关风险提示：

  1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价
  格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
  财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
  次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规
  定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划及/或股
  权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启
  动未使用的部分股份注销程序的风险；

  4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本
  次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

      公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根
  据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
  风险。
一、回购方案的审议及实施程序

  （一）CHENG BAOHONG 先生基于对公司未来发展的信心和企业价值的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步完善公司与员工之间风险共担、利益共享的长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干团队的积极性，促进公司的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，提议公司使用超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。

  （二）2024 年 1 月 26 日，公司召开第一届第十二次董事会会议，审议通过
了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。


  （三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和企业价值的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步完善公司与员工之间风险共担、利益共享的长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干团队的积极性，促进公司的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合因素，公司拟使用超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的普通股(A 股)股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。

  （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （三）回购股份的实施期限

  公司本次回购股份的实施期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

  1、 如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

  2、 公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含）。

  2、回购股份数量：以公司目前总股本 8,001 万股为基础，按照本次回购金
额下限人民币 3,000 万元、回购金额上限人民币 6,000 万元和回购价格上限 75
元/股进行测算，本次拟回购数量约为 40 万股至 80 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.5%至 1%。

                        拟回购数  占公司总股  拟回购资金总

序号    回购用途                                            回购实施期限

                        量（股）  本的比例（%）  额（万元）

                                                              自董事会审议通
      用于员工持股计    40 万股                3,000 万元至  过回购股份方案
 1                                  0.5%-1%

      划/股权激励      -80 万股                6,000 万元    之日起不超过

                                                                  12 个月

  （五）本次回购的价格：不超过人民币 75 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （六）回购资金来源：本次用于回购资金的总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元，来源为公司公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金。


      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      以公司目前总股本 8,001.00 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币
  6,000.00 万元（含），回购价格上限 75.00 元/股进行测算，本次回购数量约为 80.00
  万股，回购股份比例占公司总股本的 0.10%；按照本次回购金额下限人民币
  3,000.00 万元（含），回购价格上限 75.00 元/股进行测算，本次回购数量约为 40.00
  万股，回购股份比例占公司总股本的 0.50%。假设本次回购股份全部用于员工持
  股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                  回购前              回购资金总额下限      回购资金总额上限

股份类别              占公司总                占公司总  数量（万  占公司总
          数量（万股） 股本的比  数量（万股）  股本的比    股）    股本的比
                        例（%）                  例（%）              例（%）

有限售条

            6,067.40      75.83      6,107.40      76.33  6,147.40      76.83
件流通股
无限售条

            1,933.60      24.17      1,893.60      23.67  1,853.60      23.17
件流通股

总股本      8,001.00    100.00      8,001.00    100.00  8,001.00    100.00

      注 1：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截止
  2024 年 1 月 23 日数据。

      注 2：以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后续回
  购期满时实际回购的股份数量及股本结构为准。

      （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
  力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、
  研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施
  不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

      本次实施股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于
  公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核
  心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司健康、可持续发展。回购股份不
会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；

  3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未