杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司关于出售参股子公司的关联交易公告

【摘要】证券代码：600126证券简称：杭钢股份公告编号：临2024—004杭州钢铁股份有限公司关于出售参股子公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

证券代码：600126          证券简称：杭钢股份          公告编号：临 2024—004
            杭州钢铁股份有限公司

      关于出售参股子公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟将参股子公司杭州紫元置业有限公司（以下简称“紫元置业”）14.2%的股权以人民币14,111.37 万元的价格转让给公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）。本次交易完成后，公司不再持有紫元置业的股权。

  ●本次交易对方为公司控股股东杭钢集团，故本次交易构成关联交易。

  ●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  ●至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内本公司未与关联人之间进行过同类关联交易。

  ●本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。本次交易实施不存在重大法律障碍。

    一、关联交易概述

  （一）基本情况

  为进一步优化公司资产布局，聚焦钢铁及数字经济产业，以实现公司战略发展目标，维护全体股东利益，公司拟与控股股东杭钢集团签署《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于杭州紫元置业有限公司 14.2%股权之股权
转让协议》。公司拟将参股子公司紫元置业 14.2%的股权转让给杭钢集团，交易
价格按照具备证券、期货相关业务资格的审计评估机构以 2023 年 12 月 31 日为
基准日出具的审计评估报告结果由双方协商确定为 14,111.37 万元，杭钢集团以现金支付收购价款。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成重大资产重组。

  （二）审议情况

  公司于 2024 年 1 月 30 日召开第九届董事会第六次会议，经非关联董事审议
一致通过了《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

  （三）过去 12 个月出售资产类的关联交易情况

  至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内本公司未与关联人之间进行过出售资产类的关联交易。

    二、关联人介绍

  （一）关联关系

  本次交易对方为杭钢集团，杭钢集团直接持有本公司1,527,508,156股股份，占公司总股本的45.23%，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  截至本公告日，杭钢集团持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300001430490399的《营业执照》，其基本情况如下：

  企业名称：杭州钢铁集团有限公司

  类    型：有限责任公司（国有控股）

  住    所：浙江省杭州拱墅区半山路178号

  法定代表人：章建成

  注册资本：500,000万元人民币

  营业期限：1963年8月16日至长期

  经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政
工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年及一期财务状况：截至2022年12月31日（经审计），杭钢集团的总资产823.47 亿元，所有者权益399.08亿元， 2022年度杭钢集团实现营业收入2,476.68亿元，净利润20.06亿元。截至2023年6月30日（未经审计），杭钢集团的总资产937.15亿元，所有者权益405.89亿元，2023年上半年杭钢集团实现营业收入1,183.03亿元，净利润7.10亿元。

  杭钢集团的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）其他关系说明

  本公司作为独立法人，与杭钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  本次交易的类型属于《股票上市规则》规定的出售资产类。本次交易的标的为本公司持有的紫元置业14.2%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的主要信息

  1、标的公司的基本信息


  截至本公告日，紫元置业持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330106745807802H的《营业执照》，其基本情况如下：

  企业名称：杭州紫元置业有限公司

  类    型：其他有限责任公司

  住    所：浙江省杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大厦22、23层
  法定代表人：龚维权

  注册资本：30,000万人民币

  营业期限：2002年12月05日至长期

  经营范围：住宿服务；房地产开发经营；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；工程管理服务；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；物业服务评估；物业管理；会议及展览服务；园区管理服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；房地产经纪；房地产咨询；家政服务；劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮管理；创业空间服务；企业管理；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；商务代理代办服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务；办公服务；办公设备租赁服务；销售代理；控股公司服务；品牌管理；机动车充电销售；实业投资、投资管理、教育投资、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  2、标的公司的股权结构

      股东名称        注册资本（万元） 实缴出资额（万元）  占比

杭州钢铁集团有限公司            25,740            25,740      85.8%

杭州钢铁股份有限公司            4,260              4,260      14.2%

        合计                    30,000            30,000      100%

  3、标的公司的主要财务数据及评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的《杭州紫元置业有限公司审计报告》（大华审字〔2024〕0011011700号），紫元置业最近一年的主要财务数据为：截至2023年12月31日，紫元置业合并财务报表的资产总额为128,054.02万元，负债总额为50,193.95万元，净资产为77,860.07万元，2023年度紫元置业实现营业收入为16,182.74万元，净利润为857.46万元。

  根据上述大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州紫元置业有限公审计报告》，截至2023年12月31日，紫元置业合并财务报表的归母净资产为77,860.07万元。根据具有从事证券、期货业务资格且符合浙江省国资委要求的坤元资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州紫元置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕19号），以2023年12月31日为评估基准日确定的紫元置业股东全部权益的评估价值为131,575.87万元，较合并报表的归母净资产增值53,715.80万元，增值率为68.99%。

  （三）关联交易的定价政策及定价依据

  根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州紫元置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东的全部权益价值为131,575.87万元。鉴于标的公司已于基准日后向全体股东分红合计32,200万元（其中公司收到分红款4,572.4万元），扣除前述分红款后，标的公司股东的全部权益价值为99,375.87万元，经双方协商一致，确定标的公司14.2%股权的交易作价为14,111.37万元。

  本次标的股权的交易价格是以资产评估机构在评估基准日（2023年12月31日）确认的评估价值为基础经双方协商确定，交易定价原则和方法恰当，价格公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交联交易协议

  公司与杭钢集团拟签署《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于杭州紫元置业有限公司14.2%股权之股权转让协议》，主要内容如下：

  1、协议主体

  甲方（股权转让方）：杭钢股份


  乙方（股权受让方）：杭钢集团

  2、标的股权

  甲方拟以现金出售的方式向乙方转让其所持紫元置业14.2%的股权（对应注册资本4,260万元）。

  3、标的股权的定价依据、交易对价及支付方式

  （1）以 2023 年 12 月 31 日为审计评估基准日，由具备证券期货相关业务资
格的审计评估机构对标的公司进行审计评估，并以审计评估结果作为本次交易的定价依据。

  （2）根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州紫元置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东的全部权益价值为 131,575.87 万元。鉴于标的公
司已于 2024 年 1 月 25 日向全体股东分红合计 32,200 万元（其中甲方收到分红
款 4,572.4 万元），扣除前述分红款后，标的公司股东的全部权益价值为 99,375.87万元，经双方协商一致，确定标的公司 14.2%股权的交易作价为 14,111.37 万元。
  （3）乙方应当自本协议生效之日起 5 个工作日内以货币方式向甲方支付 100%
股权转让款，即人民币 14,111.37 万元。

  4、标的股权的交割及期间损益

  （1）甲方收到全部股权转让价款之日起 20 个工作日内，应促使标的公司于市场监督管理部门完成标的股权权属变更涉及的一切变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力导致延误的除外。

  （2）完成标的股权权属变更登记之日为股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

  （3）双方同意，标的公司自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内