启迪环境:第十届董事会第三十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-006启迪环境科技发展股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。启迪环境科技发...

证券代码：000826        证券简称：启迪环境      公告编号：2024-006
        启迪环境科技发展股份有限公司

    第十届董事会第三十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

            公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26 日以电话及邮
件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第三十五次会议的通知”，并以书面方
式通知公司监事会。本次董事会议于 2024 年 1 月 29 日以现场及通讯方式召开会议并形成
决议，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事9 名。本次董事会议由公司董事长王翼先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的议案》；
  2018 年，公司控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪融租”）与大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）签署编号为 QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币 14,000 万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。根据《实际租金支付表》，租金支付日自 2019 年3月
28 日起至 2023 年 12 月 28 日止，共分为 20 期，合计应付租金 183,314,907 元。2018 年12
月 28 日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。

  2019 年 11 月至 2020 年 4 月期间，桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)持有大
庆龙清 100%股份。上述期间，桑德集团为公司 5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2 条规定，公司与大庆龙清存续的融资租赁业务构成关联交易。

  本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，上述关联交易目前已产生逾期，公司将跟相关方积极妥善沟通并督促关联方履行其担保义务。本事项相关会计处理以审计结果为准，公司将视进展履行披露义务。


  公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事代晓冀先生回避了表决，由 8 名非关联董事进行表决。

  本项议案表决结果：有效表决票数 8 票。其中同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的公告》（公告编号：2024-008）。

  二、审议通过《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的议案》；
  公司于 2023 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北
证监局”）下发的《湖北证监局关于对启迪环境科技发展股份有限公司、文辉、王书贵、王翼、李星文、王超、万峰、张维娅采取责令改正措施的决定》（[2023]56 号）（以下简称“《决定书》”）。

  针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出整改措施，制定整改计划与方案。

  本项议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

  三、审议通过《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》；

  2018 年 9 月，公司与讷河市人民政府签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，
该项目规模为垃圾日处理量 600 吨，项目投资额为 31,521 万元，项目用地 77,361.96m3，
建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。
  2021 年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保 100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议。

  近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以
与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本项议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的公告》（公告编号：2024-009）。

  四、审议通过《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电 BOT 项目（二期）并签署相关协议的议案》；

  公司于 2014 年 7 月与成武县住房和城乡建设局签署《成武县生活垃圾焚烧发电 BOT 项
目特性经营协议》，项目核准处理规模为 600 吨/日，公司全资子公司成武德润环保能源有限公司（以下简称“成武德润”）负责项目的投资、建设及运营。成武县生活垃圾焚烧发电 BOT
项目一期项目（300 吨）于 2018 年 1 月建设完成并进行并网发电，因未完成发改委批复的
项目建设规模，一期项目未被列入国补名录。

  为争取项目列入国补名单，避免因未完成项目建设任务导致的违约风险，经公司业务部门测算后拟继续投资建设成武县生活垃圾焚烧发电 BOT 项目二期项目（300 吨），为缓解公司投资建设项目的资金支付压力，公司拟与江苏金润环保工程有限公司（以下简称“江苏金润”）签署《成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2 机组设备采购安装工程合同》，合同总额为 6,998.5 万元，并由公司、成武德润、江苏金润三方签署《代付协议》及《担保协议》，由成武德润为启迪环境提供履约担保。

  相关协议的签署是为推进成武生活垃圾焚烧发电 BOT 项目（二期）建设，避免特许经营协议违约风险。该项目建设符合公司主营业务方向，与公司整体业务发展战略一致。

  本项议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电 BOT 项目（二期）并签署相关协议的公告》（公告编号：2024-010）。

  五、审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代付相关合同款项的议案》；

  公司第十届董事会第四次会议、2021 年第五次临时股东大会审议通过了公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（现“郑州零碳科技有限公司”，以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属 9 个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城
发环境”）的事项。2021 年 7 月，公司办理完成郑州零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。

  公司第十届董事会第十次会议、2021 年第六次临时股东大会审议通过公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其持有的全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司（现“城发环保能源（郑州）有限公司”，以下简称“雄安零碳”）100%股权及其所属 10 个项目公司股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）的事项。2021 年 12 月，公司办理完成雄安零碳 100%股权出售事项的工商变更登记手续。
  因公司与相关出售项目前期已签署的 EPC 总包合同尚在执行中或尚未结算完成，为尽快推进公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，公司就上述分包款项支付事项拟与城发环境、城发投资及其子公司签署代付协议，合计金额 5,236.63万元。
  近期，经与相关供应商沟通确认，公司拟继续通过发出委托代付函并签署三方代付协议的方式委托城发环境及其关联方履行代付义务，本次拟委托金额为 3,794.74 万元。

  本项关联交易是基于公司与相关关联法人前期已签署的 EPC 总包合同的执行与计算工作所需，为推动公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

  公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。

  因由于本议案不涉及关联董事，亦不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。

  本项议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于委托城发环境及其关联公司代为支付相关合同款项的公告》（公告编号：2024-011）。

  六、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

  本次董事会审议的第四项议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，公司董
事会提请于 2024 年 3 月 15 日 15:00-17:00 在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决
方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会。

  本项议案表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

巨潮资讯网的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
  特此公告。

                                          启迪环境科技发展股份有限公司董事会
                                                      二〇二四年一月三十一日