同益股份:海通证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）2021年向特定对象发行股...

  海通证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司
      使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]598号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票30,319,762股，发行价格为20.50元/股，募集资金总额621,555,121.00元，扣除本次发行费用人民币（不含税）14,415,043.37元，实际募集资金净额为人民币607,140,077.63元。上述募集资金已于2021年11月2日到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字[2021]第42588号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《深圳市同益实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书（注册稿）（修订稿）》，公司本次发行股票募集资金总额不超过65,239.89万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  投资总额        拟使用募集资金

 1  特种工程塑料挤出成型项目                    23,990.18          21,471.06

 2  特种工程塑料改性及精密注塑项目              20,041.50          16,990.22

 3  中高端工程塑料研发中心建设项目              12,730.00          11,482.01


序号              项目名称                  投资总额        拟使用募集资金

 4  补充流动资金项目                            16,000.00          15,296.60

                  合计                            72,761.68          65,239.89

  公司于2021年11月22日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币607,140,077.63元，少于拟募集资金总额，对本次募集资金投资项目金额进行相应调整，调整后如下：

                                                                    单位：万元

 序              项目名称                  投资总额            调整后

 号                                                          拟使用募集资金

 1  特种工程塑料挤出成型项目                    23,990.18            21,471.06

 2  特种工程塑料改性及精密注塑项目              20,041.50            12,464.34

 3  中高端工程塑料研发中心建设项目              12,730.00            11,482.01

 4  补充流动资金项目                            16,000.00            15,296.60

                  合计                            72,761.68            60,714.01

  公司于2021年11月30日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,292.64万元。

  公司于2023年4月14日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于终止及变更部分募投项目的议案》，同意终止“特种工程塑料改性及精密注塑项目”实施，将其剩余募集资金10,053.85万元投入“中高端工程塑料研发中心建设项目”，并变更该项目名称为“中高端工程塑料研发中心与总部基地建设项目”，调整后如下：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    投资总额        调整后

                                                              拟使用募集资金

  1  特种工程塑料挤出成型项目                      23,990.18        21,471.06

  2  特种工程塑料改性及精密注塑项目                20,041.50                0


 序号                  项目名称                    投资总额        调整后

                                                              拟使用募集资金

  3  中高端工程塑料研发中心与总部基地建设项目      12,730.00

      （原：中高端工程塑料研发中心建设项目）                        21,535.86

  4  补充流动资金项目                              16,000.00        15,296.60

                    合计                          72,761.68        58,303.52

  三、募集资金使用情况

  截至2023年12月31日，募集资金合计使用人民币27,795.18万元，募集资金余额为人民币33,211.36万元（含利息收入）。募集资金使用具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  拟使用募  累计使用  投资进
                                                  集资金  募集资金    度

  1  特种工程塑料挤出成型项目                  21,471.06  9,302.42  43.33%

  2  特种工程塑料改性及精密注塑项目                    -  2,410.49        -

  3  中高端工程塑料研发中心与总部基地建设项目  21,535.86    785.67  3.65%
      （原：中高端工程塑料研发中心建设项目）

  4  补充流动资金项目                          15,296.60  15,296.60    100%

                      合计                      58,303.52  27,795.18        -

  四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2023年2月22日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，同意公司使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期或募集资金投资项目需要时公司将及时将该部分募集资金归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2023年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  上述暂时用于补充流动资金的3亿元募集资金已于2024年1月29日归还至募集资金专户并通知保荐机构及保荐代表人，该笔资金使用期限未超过12个月。公司在将上述募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，提高了募集

  五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限

  为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律、法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司拟使用3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金的使用期限自董事会审议通过之日起十二个月，公司将在到期前将上述募集资金归还至募集资金专用账户。按同期一年期银行贷款基准利率计算，预计最高可节约财务费用约1,500万元/年。

  若募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
  上述闲置募集资金用于暂时补充流动资金投入仅限于与主营业务相关的生产经营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

    （二）闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  根据募集资金投资进度并结合募投项目的生产及市场的实际情况，募集资金投资计划存在一定实施周期，预计部分募集资金将出现暂时闲置。同时，作为中高端化工及电子材料一体化解决方案提供商，公司主营业务为向上游国内外厂商采购化工及电子材料，并通过专业服务满足下游品牌商及其代工厂客户的材料应用需求，向代工厂客户实现中高端化工及电子材料的销售。公司目前处于快速发展期，业务规模、业务领域、负债规模均在不断扩大中，对流动资金的需求较为迫切。公司仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司未来业务规模持续扩大的要求。为缓解日常经营中的流动资金需求压力，确保主营业务有序发展，同时也为了提高募集资金使用效率、降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金。

  六、履行的审议程序


    （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 1 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，使用 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起