江苏华辰:江苏华辰关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：603097证券简称：江苏华辰公告编号2024-009江苏华辰变压器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

证券代码：603097          证券简称：江苏华辰              公告编号 2024-009
            江苏华辰变压器股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
            补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2024 年 1 月 30 日，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司
第三届董事会五次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》，主要内容如下：

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件

  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：


  1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的发展情况和市场情况等方面没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行于 2024 年 5 月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

  3、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6 个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至 2024 年 11 月 30 日全
部转股（即转股率为 100%）和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）
两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

  4、假设本次发行募集资金总额为人民币 46,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 26.04 元/股（该价格为公司第三届董事
会第五次会议召开日，即 2024 年 1 月 30 日，前二十个交易日公司股票交易均价与前一
个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司 2023 年 12 月 31 日的总股本 16,000
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；

  7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
  9、根据公司 2023 年第三季度报告，公司 2023 年 1-9 月未经审计的归属于母公司
股东的净利润为 6,244.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,058.02 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分
别为上述 2023 年 1-9 月已实现金额的 4/3，分别为 8,325.35 万元和 8,077.36 万元。


  假设 2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别持平、增长 10%、增长 20%三种情形测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

    （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

              项目                2023.12.31/            2024.12.31/2024 年度

                                  2023 年度  2024.12.31 全部未转股  2024.11.30 全部转股

总股本（万股）                      16,000.00              16,000.00          17,766.51

假设情形 1：2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%

归属于母公司所有者的净利润（万元）    8,325.35              8,325.35          8,325.35

扣除非经常性损益后归属母公司所有    8,077.36              8,077.36          8,077.36
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                  0.5203                0.5203            0.5156

稀释每股收益（元/股）                  0.5203                0.4889            0.4889

扣除非经常性损益的基本每股收益        0.5048                0.5048            0.5002
（元/股）

扣除非经常性损益的稀释每股收益        0.5048                0.4743            0.4743
（元/股）
假设情形 2：2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）    8,325.35              9,157.89          9,157.89

扣除非经常性损益后归属母公司所有    8,077.36              8,885.09          8,885.09
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                  0.5203                0.5724            0.5672

稀释每股收益（元/股）                  0.5203                0.5377            0.5377

扣除非经常性损益的基本每股收益        0.5048                0.5553            0.5503
（元/股）

扣除非经常性损益的稀释每股收益        0.5048                0.5217            0.5217
（元/股）
假设情形 3：2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）    8,325.35              9,990.43          9,990.43


              项目                2023.12.31/            2024.12.31/2024 年度

                                  2023 年度  2024.12.31 全部未转股  2024.11.30 全部转股

扣除非经常性损益后归属母公司所有    8,077.36              9,692.83          9,692.83
者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                  0.5203                0.6244            0.6187

稀释每股收益（元/股）                  0.5203                0.5866            0.5866

扣除非经常性损益的基本每股收益        0.5048                0.6058            0.6003
（元/股）

扣除非经常性损益的稀释每股收益        0.5048                0.5691            0.5691
（元/股）

    二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见
公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次