凯赛生物:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海凯赛生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明(豁免版)

【摘要】目录一、关于前次募投项目......第1—5页二、关于本次募投项目与融资规模......第5—13页三、关于经营业绩......第13—31页四、关于存货及应收账款......第31—48页五、关于固定资产与在建工程.......

                    目    录


一、关于前次募投项目......第 1—5 页
二、关于本次募投项目与融资规模......第 5—13 页
三、关于经营业绩......第 13—31 页
四、关于存货及应收账款......第 31—48 页
五、关于固定资产与在建工程......第 48—61 页
六、关于财务性投资......第 61—69 页
七、附件 ......第 70-73 页
（一）本所执业证书复印件 ...... 第 70 页
（二）本所营业执照复印件 ...... 第 71 页
（三）本所注册会计师执业证书复印件 ......第 72-73 页

      关于上海凯赛生物技术股份有限公司

    申请向特定对象发行股票的审核问询函中

              有关财务事项的说明

                                  天健函〔2024〕3-15 号

上海证券交易所：

  由上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称凯赛生物公司或公司）转来的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（〔2023〕249 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的凯赛生物公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

    一、关于前次募投项目

    根据申报材料，1）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的投资总额由20,789.00 万元变更为 44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00 万元不变；2）原募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”存在项目变更情形，变更用途的募集资金总额为120,977.00 万元，占前次募集资金总额的比例为 22.91%；公司将变更后的募投项目“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使
用状态日期，由 2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月；3）“凯赛（乌苏）生物技
术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”（“乌苏技术项目”）
拟投入募集资金 78,000.00 万元，实际投入募集资金 27,734.96 万元；2023 年
1 月，公司将该项目达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12 月；2023 年 11
月，公司将该项目结项并拟将结项后的节余募集资金（共计 51,264.31 万元）用于以公开摘牌方式，受让山西转型集团持有的该项目实施主体 49.875%的股权；
4）报告期内，公司系列生物法长链二元酸、生物基聚酰胺产能利用率较低。
    请发行人说明：（1）前次募投项目延期及变更的背景、原因及合理性，履行的决策程序及信息披露义务；（2）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”投资总额大幅提升的原因，是否会影响募投项目的实施；（3）“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”目前的实施进展，是否符合募集资金使用进度安排计划，是否能按期达到预定可使用状态；（4）“乌苏技术项目”拟投入募集资金与实际投入差异较大的原因，是否符合项目结项要求；公司使用结余募集资金收购少数股东股权的背景、履行的审批决策程序、定价依据、实施进展，募集资金用途是否发生变更，是否投向科技创新领域；（5）结合前次募投项目规划的各类产品构成、公司产能利用率，说明公司是否存在产能消化风险及应对措施；（6）请发行人说明前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。请发行人律师核查问题（1）（2）（3），并结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管指引核查问题（4），请申报会计师核查问题（6），请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）

    (一) 请发行人说明前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例

  参考聚石化学（688669.SH）向特定对象发行股票项目等案例计算口径，就前次超募资金影响进行了剔除。公司前次募投项目计划募集资金 469,891.00 万元，实际募集资金总额为 556,062.10 万元，其中超募资金为 58,108.38 万元；剔除超募资金影响后募集资金总额为 497,953.72 万元。

  剔除前次超募资金的影响后，公司前次募投项目变更前后拟投入的非资本性
支出金额分别为 230,099.00 万元和 202,900.00 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，
募集资金实际投资额中非资本性的金额为 206,313.60 万元。公司前次募投项目
变更前后拟投入的非资本性支出占比分别为 46.21%和 40.75%，截至 2023 年 9 月
30 日，募集资金实际投资额中非资本性支出的比例为 41.43%。

  公司前次募集资金中实际用于非资本性支出的内容主要为补充流动资金项目、各募投项目的铺底流动资金等以及节余资金补充流动资金等。

  公司非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例如下：


序 承诺投资项  变更后项目名                              变更前拟    变更后拟    募集资金实际投
号    目          称                  类型              投资额      投资额    资额（截至 2023
                                                                                    年 9 月 30 日）

                              资本性支出  工程建设及    143,903.00  50,125.00        50,921.18
                                            设备投资

              4 万吨/年生物              铺底流动资      27,199.00          -                -
              法癸二酸项目  非资本性支  金

              （注 1）        出          节余，用于补                                        0.00
  4 万吨/年生                            充流动资金

 1 物法癸二酸                小计                      171,102.00  50,125.00        50,921.18
  项目

              年产 50 万吨生  资本性支出  工程建设及        不适用  120,977.00        127,297.63
              物基戊二胺及                设备投资

              90 万吨生物基

              聚酰胺项目（注  小计                          不适用  120,977.00        127,297.63
              2）

                              资本性支出  工程建设及      17,889.00  17,889.00        18,488.82
                                            设备投资

  生物基聚酰 生物基聚酰胺                铺底流动资      2,900.00    2,900.00            374.74
 2 胺工程技术 工程技术研究  非资本性支  金

  研究中心    中心（注 3）    出          节余，用于补                                    2,973.03
                                            充流动资金

                              小计                        20,789.00  20,789.00        21,836.59

                                            工程建设及      78,000.00  78,000.00        27,734.96
              凯赛（乌苏）生              设备投资

              物技术有限公                节余，用于受

  凯赛（乌苏） 司年产 3 万吨  资本性支出  让控股子公                            不适用，截至 2023
  生物技术有 长链二元酸和 2              司少数股东                            年 9 月 30 日尚未结
  限公司年产3 万吨长链聚酰                股权                                                项
 3 万吨长链二 胺项目        小计                        78,000.00  78,000.00        27,734.96
  元酸和 2 万

  吨长链聚酰 节余募集资金                                          不适用，节余

  胺项目（注4）用于以公开摘              节余资金，用于              51,264.31

              牌方式受让控  资本性支出 受让控股子公司      不适用  万元用于本                -
              股子公司少数              少数股东股权                      项目

              股东股权

    补充流动资金（注 5）      非资本性支出              200,000.00  200,000.00        202,965.83

                              募集资金合计（注 6）        497,953.72  497,953.72        497,953.72

            合计              其中：非资本性支出        230,099.00  202,900.00        206,313.60

                              非资本性支出占比              46.21%      40.75%            41.43%

      [注 1] 公司“4 万吨/年生物法癸二酸建设项目”实际投资金额与募集后承

诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

  [注 2] 公司“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”实
际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入

  [注 3]