凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

【摘要】股票简称：凯赛生物股票代码：688065上海凯赛生物技术股份有限公司CathayBiotechInc.（中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼）向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）联合保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中...

股票简称：凯赛生物                                                  股票代码：688065
      上海凯赛生物技术股份有限公司

            Cathay Biotech Inc.

      （中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼）

        向特定对象发行A股股票

              募集说明书

              （申报稿）

                    联合保荐人（主承销商）

          广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

                    深圳市福田区福田街道福华一路111号

                        二〇二四年一月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本公司实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议、第二届董事会第十二次会议和 2023 年第二次临时股东大会通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
  二、本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修，系发行人实际控制人 XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。

  三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

  2023年 6 月 27 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分
配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由 43.34 元/股调整为 43.16 元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过 152,284,263 股（含本数）相应调整为不超过152,919,369股（含本数）。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。


  四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 43.16 元/股确定，拟认购股数不超过 152,919,369 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  五、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

  发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。

  七、本次向特定对象发行后，公司控股股东由 CIB 变为上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

  为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。

  九、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
  十、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况。详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

  特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目 录


声 明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......8
第一节 发行人基本情况 ......12

  一、公司概况......12

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12

  三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......14

  四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容......24

  五、公司现有业务发展安排及未来发展战略......34

  六、财务性投资相关情况......36

  七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施......41
第二节 本次证券发行概要 ......47

  一、本次发行的背景和目的......47

  二、发行对象及与发行人的关系......50

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......57

  四、募集资金金额及投向......59

  五、本次发行是否构成关联交易......59

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......59
  七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融资、合理确定

  融资规模规定......60

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......61
  九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至

  （六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定要求 ......61
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......63

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......63

  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......63
  三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促


  进公司科技创新水平提升的方式......64

  四、本次发行募集资金规模具有合理性......66

  五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......66

  六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况 ......72
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......74

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......74

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......74
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

  从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......74
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

  可能存在的关联交易的情况......75

  五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化的情况......75
第五节 最近五年内募集资金运用基本情况......76

  一、前次募集资金的募集及存放情况......76

  二、前次募集资金实际使用情况......78

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况......81

  四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因......83

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明......83

  六、前次募集资金投资项目实现效益的情况......83

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......85

  八、闲置募集资金使用情况......85

  九、尚未使用完毕的前次募集资金使用计划......86

  十、前次募集资金项目延期情况......87

  十一、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用......88

  十二、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论......89
第六节 与本次发行相关的风险因素......90

  一、行业及市场风险......90

  二、经营风险......91

  三、财务风险.....