会畅通讯:关于转让控股子公司股权的公告

【摘要】股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2024-006上海会畅通讯股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述2024年1月3...

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2024-006
            上海会畅通讯股份有限公司

          关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  2024 年 1 月 30 日，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公
司）分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司拟将持有的控股子公司苏州数智源信息技术有限公司（以下简称“苏州数智源”或“标的公司”）80%股权以人民币 1 元的价格转让给张雨松。本次交易完成后，公司不再持有苏州数智源股权，苏州数智源将不再纳入公司合并报表范围。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，因此本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方相关情况

  张雨松，中国国籍，1980 年 8 月出生，住所为南京市栖霞区守敬路**号，系
持有苏州数智源 20%股权的股东苏州讯领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接持有苏州数智源 16%股权，现任苏州数智源信息技术有限公司总经理。

  张雨松与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。经查询，张雨松不属于失信被执行人。


    （一）苏州数智源基本情况

 公司名称            苏州数智源信息技术有限公司

 统一社会信用代码    91320594MA1MTWF181

 成立日期            2016 年 9 月 6 日

 住所                中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 328
                    号创意产业园 8-601 单元

 法定代表人          方艺霖

 注册资本            1000 万人民币

 企业类型            有限责任公司

                    许可项目：第一类增值电信业务；建筑智能化系统设计（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                    以审批结果为准）一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；
                    信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；技术服务、
                    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统
 经营范围            运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅
                    助设备批发；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；人工智能
                    应用软件开发；计算机系统服务；机械设备销售；通讯设备销售；
                    安防设备销售；工程管理服务；数字视频监控系统销售；安全系统
                    监控服务；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                    依法自主开展经营活动）

 股权结构            公司持有苏州数智源 80%股权；苏州讯领企业管理咨询合伙企业
                    （有限合伙）持有苏州数智源 20%股权。

    （二）苏州数智源主要财务情况

  公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州数智源进行审计并
于 2024 年 1 月 28 日出具了标准无保留意见的《审计报告》〔众会字（2024）第
00268 号〕，苏州数智源经审计的主要财务数据如下：

                                                                单位：人民币元

                                  2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

 资产总额                                10,343,963.10            13,859,290.21

 负债总额                                22,689,694.88            12,116,422.70

 净资产                                  -12,345,731.78            1,742,867.51

                                      2023 年度                2022 年度

 营业收入                                  1,214,026.11            10,256,476.71

 营业利润                                -14,108,529.56            -9,366,135.16

 净利润                                  -14,088,599.29            -9,225,975.16


  公司为苏州数智源提供借款的本金余额为 375 万元，持有苏州数智源 20%
股权的股东苏州讯领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张雨松为苏州数智源提供借款的本金余额为 185 万元，不存在其他股东未按出资比例提供财务资助的情形。

  公司不存在为苏州数智源提供担保、委托理财的情形。

  经查询，苏州数智源不属于失信被执行人。

    四、《股权转让及债务偿还协议》的主要内容

  公司（甲方）、张雨松（乙方）及苏州数智源（丙方）拟就股权转让及债务偿还协议签署相关协议，主要内容如下：

  1、各方同意，甲方将转让持有苏州数智源 80%股权给乙方。交易价格为 1元，支付采用一次性付款的方式，乙方应在签订协议后 5 个工作日内向甲方及时支付交易对价。

  2、丙方对标的债务的偿还采用分期付款（共分五期）的方式，按照以下付款进度由丙方向甲方及时支付欠款，且丙方尽可能在分期付款日到期之前提前付款：（1）第一期：丙方应在本协议签署后 15 个工作日内，向甲方偿付欠款人民
币 250,000 元（大写：贰拾伍万元）；（2）第二期：丙方应在 2024 年 6 月 30 日
前，向甲方偿付欠款人民币 500,000 元（大写：伍拾万元）；及对应贷款利息（按
年化利率 1.8%），对应利息为 4,500 元；（3）第三期：丙方应在 2024 年 12 月 30
日前，向甲方偿付欠款人民币 1,250,000 元（大写：壹佰贰拾伍万元）；及对应贷款利息（按年化利率 1.8%），对应利息为 22,500 元；（4）第四期：丙方应在 2025
年 6 月 30 日前，向甲方偿付人民币 1,000,000 元（大写：壹佰万元）；及对应贷
款利息（按年化利率 1.8%），对应利息为 27,000 元；（5）第五期：丙方应在 2025
年 12 月 31 日前，向甲方偿付人民币 750,000 元（大写：柒拾伍万元）且应累计
完成偿付欠款的 100%；及对应贷款利息（按年化利率 1.8%），对应利息为 27,000元。

  3、丙方应在后述条件全部满足之日起 15 个工作日内，完成标的股权转让由甲方过户至乙方名下的变更登记手续，甲方及乙方均应配合并相应提供必要的资料：（1）乙方按照本协议第 1 条向甲方支付交易对价；（2）如本次交易在工商变
更登记手续完成前获得深交所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则发生关注或监管均已全部消除；（3）丙方股东会已批准本次交易，丙方其他股东已放弃对标的股权的优先购买权。

  4、乙方及丙方同意，自本协议签署之日起丙方每取得一笔收入，则：(i)当笔款项之 20%应用于优先偿付丙方对甲方之欠款及对应利息，但具体最晚付款时间按照 2.6 条约定的分期偿付欠款及对应利息的时间节点执行。 (ii)当笔款项之 80%应用于丙方日常与主营业务相关的生产经营用途，未经甲方事先书面同意，该等款项不能用于任何其他用途，包括但不限于：(a)偿还丙方对任何除甲方外第三方的借款及融资性债务；(b)回购任何丙方股东所持有的丙方股权或丙方进行减资；(c)直接或间接地以任何方式偿还、支付、抵消任何丙方与其股东及关联方之间任何关联交易款项。

  5、在丙方向甲方足额偿付的第一期欠款之日起 15 个工作日内，甲方配合乙方做工商股权变更，向乙方移交标的公司公章及相关证照资料。为便于丙方生产经营顺利开展，应乙方要求，甲方可在权责范围内为乙方提供适当程度的支持。
  6、在丙方向甲方全额偿付标的债务及利息之日起 10 个工作日内，甲方向乙方移交标的公司银行账户 Ukey。在甲方保管标的公司银行账户 Ukey 期间，如乙方、丙方无违约行为，丙方的日常业务审批应在提交审批后的 48 小时内完成审批，乙方、丙方如需紧急使用 Ukey，经乙方或丙方在 24 小时提前通知，甲方需在通知指定时间的内完成审批配合。如丙方因经营需要，需开立其他银行账户，应事先向甲方申请并书面说明原因，甲方无正当理由不得拒绝丙方开立，丙方应当将开立银行账户的相关信息书面告知甲方，并在开立银行账户后 3 个工作日内将该银行账户的 Ukey 移交甲方保管。甲方如对丙方开立新银行账户有异议，应当在 3 个工作日内提出书面异议，如未提出异议，视为甲方同意开立银行账户。丙方同意在每季度末向甲方提供其征信报告及银行账户清单以核实其银行账户信息。

  7、一方（“守约方”）有权在其他方（“违约方”）发生本协议约定的任何一种违约情形时或在其后任何时间，通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。

  8、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议应支付欠款的 5%，如该等违约金小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

  9、乙方或丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限足额支付股权转让款或偿付任一期欠款及/或利息的，每逾期一日，乙方或丙方应当按照应付未付金额的 1‰计算违约金并支付给甲方。

  10、除非本协议另有约定，非因本协议各方的过错导致本次交易不能完成的，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。各方确认，不论本协议是否有其他约定，如本次交易获得深交所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则各方均有义务进行回复或沟通，且如在发生关注或监管后的 60 日内未能消除的，则甲方有权单方解除本协议，无需因此承担任何违约责任。

  11、本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。

  12、不论本协议因为任何事由导致被解除的，产生的所有损失和责任由违约方承