福石控股:北京福石控股发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)

【摘要】北京福石控股发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于...

        北京福石控股发展股份有限公司

关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
    取填补措施及相关主体承诺（修订稿）

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

    一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

    （一）测算假设和前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

    2、假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月末实施完成，该完成时间仅为公
司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000 股（占向特定对象发行
前总股本的 10.84%），募集资金总额为 262,000,000 元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    5、2023 年 1-9 月公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为-2,780.10 万元。假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润为 2023 年 1-9 月净利润的年化数据（2023 年 1-9 月数据的 4/3 倍）
（该假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预
测）。

    假设 2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种
情形：（1）公司 2024 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-4,000.00 万元；
（2）公司 2024 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 0 元；（3）公司 2024
年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 4,000.00 万元。

    6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

    7、在预测公司 2024 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。计算稀释每股收益时，考虑限制性股票激励计划对股数的影响。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2024 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对发行人即期回报的摊薄影响

    基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

          项目                2023 年度/末              2024 年度/末

                                                  发行前        发行后

总股数（万股）                      94,811.75        94,811.75    104,811.75

情形 1：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4000 万元

扣除非经常性损益后归属于            -3,706.80        -4,000.00      -4,000.00
母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每                -0.04            -0.04          -0.04
股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每                -0.04            -0.04          -0.04
股收益（元/股）
情形 2：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 0 元

扣除非经常性损益后归属于            -3,706.80                -              -

母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每                -0.04                -              -
股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每                -0.04                -              -
股收益（元/股）
情形 3：2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4000万元

扣除非经常性损益后归属于            -3,706.80        4,000.00      4,000.00
母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每                -0.04            0.04          0.04
股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每                -0.04            0.04          0.04
股收益（元/股）

  注 1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

  注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

    （三）关于本次测算的说明

    公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

    三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，可进一步满足公司经营发展的资金需求，提升公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险。并且通过本次发行，陈永亮控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于公司持续稳定发展。


    本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体分析详见《北京福石控股发展股份有限公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、摆脱财务负担、降低流动性风险。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：

    （一）夯实原有业务，拓展新型业务，实现快速增长

    公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙头地位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。受到资金紧张的影响，在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展，将着力于公司将重新打造核心运营体系、加快新型数字技术及互联网技术应用系统建设、对供应商体系进行重构、对客户行业结构进行调整等四个方面。在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，从而使公司的产品线不断拓宽。通过加大人才梯队建设、完善内部培训机制，充分发挥股权激励的引导作用，加大考核力度，进一步提升核心团队的业务实力，突出主业竞争优势，提高利润水平。
    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的
管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

    （三）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （四）严格执行利润分配政策

    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


    六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出