福石控股:北京福石控股发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

【摘要】证券简称：福石控股证券代码：300071北京福石控股发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）二〇二四年一月发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记...

证券简称：福石控股                                    证券代码：300071
  北京福石控股发展股份有限公司
 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

                      二〇二四年一月


                        发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                          特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二次会议以及 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次发行的发行对象为 1 名特定对象，为北京福石管理咨询合伙企业（有限
合伙），拟以现金方式认购公司本次发行的股份，福石管理咨询为公司实际控制人陈永亮控制的企业，本次发行构成关联交易。

    3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.62 元/股。公司本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 100,000,000 股（含
100,000,000 股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由福石管理咨询以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次发行的募集资金总额不超过 262,000,000 元（含 262,000,000 元），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。


    6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    7、本次发行后，福石管理咨询将直接持有公司股份 100,000,000 股，占发行后
公司总股本的 9.54%。公司实际控制人仍为陈永亮先生未发生变化，公司股权分布符合上市条件。

    8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”。

    虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关风
险的说明”，注意投资风险。


                            目  录


目 录...... 4
释义...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次发行方案概况...... 11

  五、募集资金投向...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 13

  七、本次发行是否导致公司控制权的变化...... 13
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 15

  一、发行对象基本情况...... 15

  二、股权控制关系...... 15

  三、主营业务情况及最近三年业务发展情况...... 15

  四、最近一年及一期主要财务数据...... 15
  五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  或者仲裁情况的说明...... 16

  六、本次发行完成后与上市公司的同业竞争及关联交易情况...... 16

  七、本预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 16

  八、认购资金来源情况...... 16
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要...... 18

  一、合同主体与签订时间...... 18

  二、认购方式...... 18

  三、认购价格...... 18

  四、认购金额和数量...... 18

  五、股款支付时间、支付方式...... 19

  六、锁定期...... 19

  七、违约责任...... 19


  八、合同的生效...... 19
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金的使用计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21

  三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 22

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况


    ...... 24

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 25
  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业


  务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 25
  四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东

  及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况


    ...... 25

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明...... 27

  一、与发行人相关的风险...... 27

  二、与本次发行相关的风险...... 30
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司利润分配政策...... 31

  二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、未来的股东回报规划...... 35
第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 39

  一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 39

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明...... 41
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 41

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺...... 43七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的
承诺...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44

                            释义

在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、福石控股、公 指  北京福石控股发展股份有限公司
司、上市公司

福石资产、控股股东    指  杭州福石资产管理有限公司

福石管理咨询          指  北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）

本次发行、本次向特定 指  北京福石控股发展股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票
对象发行                  的行为

本预案、预案          指  北京福石控股发展股份有限公司向特定对象发行股票预案

股东大会              指  北京福石控股发展股份有限公司股东大会

董事会                指  北京福石控股发展股份有限公司董事会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《北京福石控股发展股份有限公司章程》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》