北京利尔:关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议(四)的公告

【摘要】证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2024-007北京利尔高温材料股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码： 002392      证券简称：北京利尔    公告编号： 2024-007
            北京利尔高温材料股份有限公司

    关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之

                补充协议（四）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。后因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，股份认购协议中涉及的相关表述及生效条件需进行修订。公司第五届董事会第十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

    2023 年 3 月，鉴于公司以 2,260 万元的价格投资洛阳大生新能源开发有限
公司 4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

    2023 年 4 月，鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为
50,000.00 万元，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

    2024 年 1 月，鉴于公司以 15,000 万元的价格投资洛阳联创锂能科技有限公
司 10%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开
第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》，根据公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

    《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（四）》”），该协议的主要内容如下：

    一、协议主体和签署时间

    2024 年 1 月 29 日，公司与赵继增先生签署了《股份认购协议之补充协议
（四）》。

    二、协议的主要内容

    1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，本次发行将以中国证监会同意注册的发行方案为准。

    2、甲方与乙方于 2022 年 5 月 26 日签署了《北京利尔高温材料股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《《 附生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的股票。

    3、由于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，依据《《 中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲方与
乙方于 2023 年 3 月 1 日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

    4、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于 2023 年 3 月 23 日
召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等
相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金
额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于 2023 年 3 月 23 日签署《《 北京利
尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

    5、鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为 50,000.00 万元，
公司结合实际情况，于 2023 年 4 月 10 日召开公司第五届董事会第十四次会议审
议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关
议案。甲方与乙方于 2023 年 4 月 10 日签署《《 北京利尔高温材料股份有限公司非
公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》。

    6、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于 2024 年 1 月 30 日
召开公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于新增财务性投资调减2022 年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对公司向洛阳联创锂能科技有限公司出资构成的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于 2024年 1 月 30 日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（《 四）》，对《《 附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

    （一）修改内容

    1、《附生效条件的股份认购协议》第 2 条修改为如下内容：

    2.3《本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不低于 183,823,530 股（含本数）且不超过 189,301,470 股（含本数）。

    2.4《本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（《 定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发
行价格为 2.75 元/股。

    2023 年 6 月 13 日，公司发布《关于 2022 年年度权益分派方案实施后调整
向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，由于公司已实施完成 2022《年年度权益分派，向公司全体股东每 10 股派发现金股利《0.34《元（《 含税），公司
2022《年度向特定对象发行股票的发行价格由 2.75 元/股调整为 2.72 元/股。乙方认购公司本次发行的最终确定发行价格为 2.72 元/股。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票发行价格将作相应调整。
    2.5《乙方同意在本次发行中的认购数量为不低于 183,823,530 股（含本数）
且不超过 189,301,470 股（含本数），据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 51,490.00 万元（含本数）。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册的数量为准。

    2、《附生效条件的股份认购协议》第 3 条修改为如下内容：

    3.1《乙方同意在本次发行中的认购金额为不低于 50,000.00 万元（含本数）
且不超过 51,490.00 万元（含本数），据此计算认购本次发行的股份数量为不低于 183,823,530 股（含本数）且不超过 189,301,470 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

    （二）其他

    本《《 补充协议（《 四）》是《《 附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本《《 补充协议（四）》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本《补充协议（《 四）》为准；本《《 补充协议（《 四）》未作约定的，以《《 附生效条件的股份认购协议》为准。

    本《补充协议（四）》正本一式六份，甲、乙双方各持一份，其余供甲方留存作为本次发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。

    三、独立董事专门会议审议情况

    公司已于 2024 年 1 月 29 日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审
议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件；公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》，该补充协议的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发行构成关联交易；公司本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

    四、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；

    3、公司与赵继增先生签署的《股份认购协议之补充协议（四）》。

    特此公告。

                                        北京利尔高温材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 1 月 31 日