航天科技:董事会议事规则

【摘要】航天科技控股集团股份有限公司董事会议事规则(经2022年第【】次临时股东大会审议通过)第一章总则第一条为维护股东和公司的合法权益，规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）的运作，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法...

    航天科技控股集团股份有限公司

          董事会议事规则

      (经2022年第【】次临时股东大会审议通过)

                  第一章 总则

  第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）的运作，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》制订本规则。本规则，适用于公司全体董事。

                  第二章 董事会

  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。

  第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人。

  第四条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；

  （八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司融资、对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；

  （十）制订公司内部有关重大改革重组方案，根据《公司章程》的要求对相关事项作出决议；

  （十一）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
  （十二）决定公司内部管理机构的设置；

  （十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

  （十四）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

  （十五）制定公司的基本管理制度；

  （十六）制订《公司章程》的修改方案；

  （十七）管理公司信息披露事项；

  （十八）向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十九）听 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

  （二十一）法律、行政法规、国家部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。

  第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

  董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，决定公司的风险管理体系（含法律合规管理体系）、内部控制体系。

  第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第七条 董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查和决策程序；需报股东大会批准的重大投资项目，应当在制度中明确组织有关专家、专业人员进行评审。

  董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）,其投资权限是：涉及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。

  董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、收购和资产置换等）的权限是：涉及公司出售、收购和置换
等的交易行为的资产总金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。
  如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定,被认定为关联交易的,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

  董事会决定除《公司章程》第四十三条规定以外的对外担保事项。公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员等相关人员未按《公司章程》及相关规定进行违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。董事会督促经营层在资金管理制度中细化对外担保事项的管理。

  第八条 董事会每年制订财务预算方案时，应包括营业收入、净利润等关键业绩指标，最终由股东大会对公司总体预算进行审议。

  经营层应强化考核分配联动，结合所在地区职工平均工资水平，同行业公司职工平均水平等因素提出年度公司工资总额方案预算。董事会应按照中央企业工资总额管理要求，根据公司发展战略和薪酬策略制订工资总额年度预算方案，并确定年度工资总额清算结果，作为董事会制订年度财务预
算方案、决算方案的支撑。董事会督促经营层在工资总额管理相关制度中细化对工资总额的管理。

  董事会每年制订财务预算方案时，应在强化资本约束的基础上，研究确定合理的资产负债率控制目标，经营层应采取有效措施将资产负债率保持在合理水平。如出现资产负债率超出合理水平上线的情况，经营层须制订债务风险控制方案，并经董事会审定。

  董事会每年制订财务预算方案时，应将年度担保计划纳入预算，经营层应在预算内严格执行担保事项，完善担保风险防范措施。如出现担保风险事项，经营层须制订风险控制方案，并经董事会审定。

  第九条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关责任人应按董事会的决定在会议期间或会后作出相关答复。

              第三章 董事会议案审核

  第十条 公司各部门、事业部、各子公司拟提交董事会讨论的事项，应当根据《公司章程》及公司相关管理制度履行公司董事会前置审核程序后提交董事会秘书，董事会秘书在收到相关单位提交的董事会议案的书面和电子材料后三日内，应根据《公司章程》和相关监管法律、法规进行审核，认为有关材料不具体或不充分时，可以要求修改或补充。
  第十一条 董事会秘书审核后，提交董事长审核，经董事长同意，方可发出会议通知。


  第十二条 董事会秘书应根据各位董事、监事的意见和建议修改和补充相关议案。

            第四章 董事会会议召开程序

  第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由与会董事签字。

  第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日以前通知全体董事，并得到确认。

  第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

            第五章 董事会会议表决程序


  第十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  第十八条 董事会在审议《公司章程》第七十八条事项时，应当经全体董事三分之二以上同意方可通过。

  第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

  第二十一条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。

  第二十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。

  第二十三条 对本规则第二章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失，由行为人负全部责任。

  第二十四条 列席人员及与所议议题相关人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。

  第二十五条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。
  第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

  第二十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

            第六章 董事会会议公告程序

  第三十条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议和会议记要报送深圳证券交易所备案。

  第三十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和属于深圳证券交易所《股票上市规则》应予公告的事项，由董事会秘书负责公告；深交所认为应予公告的其他事项，亦应当公告。

  第三十二条 董事会秘书应当将历届股东大会会议、董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限十年。

                  第七章 董事

  第三十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

  有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；