万里股份:万里股份2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】重庆万里新能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年2月8日中国重庆2024年年度股东大会议程会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式现场会议时间：2024年2月8日14:00网络投票时间：通过上海证券交...

重庆万里新能源股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会

      会 议 资 料

      2024 年 2 月 8 日

      中国      重庆


                2024 年年度股东大会议程

    会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式

    现场会议时间：2024 年 2 月 8 日 14:00

  网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 A 座房天下大厦 3 层董办会
议室

    召集人：公司董事会

    参会人员：2024 年 2 月 2 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的股东或其授权委托代表

  列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》
3、《关于修订董事会议事规则的议案》
4、《关于修订监事会议事规则的议案》
5、《关于修订独立董事工作制度的议案》
6、《关于修订募集资金管理办法的议案》
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、主持人宣读股东大会决议

议案一

                      关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合日常经营管
理的实际情况对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：

          原《公司章程》条款                修订后《公司章程》条款

  新增                              第十二条  公司根据中国共产党章程
                                  的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                  公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十四条  经依法登记，公司的经    第十四条  经依法登记，公司的经营
 营范围：                          范围：

    设计、制造、销售各类铅酸蓄电池    设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及
 及零部件、普通机电产品及零部件、普 零部件、普通机电产品及零部件、普通机 通机械产品及零部件；试生产电动自行 械产品及零部件；试生产电动自行车、电 车、电动旅游观光车、电动运输车、电 动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车 动三轮车及零部件（仅供向有关部门办 及零部件（仅供向有关部门办理许可审批， 理许可审批，未经许可和变更登记，不 未经许可和变更登记，不得从事经营活 得从事经营活动）；销售五金、交电、 动）；销售五金、交电、金属材料（不含 金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、 稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工 塑料制品、化工原料及产品（不含化学 原料及产品（不含化学危险品）、百货、 危险品）、百货、建筑装饰材料（不含 建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用 危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆 杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄 竹）；金属结构件、蓄电池回收；货物 电池回收；货物进出口（法律法规禁止的 进出口（法律法规禁止的不得经营，法 不得经营，法律法规限制的取得许可后方 律法规限制的取得许可后方可从事经 可从事经营）。（除依法须经批准的项目
 营）。                            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    第三十条 公司董事、监事、高级      第三十条  公司董事、监事、高级管
 管理人员、持有本公司股份 5%以上的  理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
 股东，将其持有的本公司股票在买入后  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
 又买入，由此所得收益归本公司所有， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司董事会将收回其所得收益。但  收回其所得收益。但是，证券公司因包销是，证券公司因包销购入售后剩余股票  购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，而持有 5%以上股份的，卖出该股票不  卖出该股票不受6 个月时间限制。

受6 个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、
    公司董事会不按照前款规定执行  自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在 30 日内执  性质的证券，包括其配偶、父母、子女持行。公司董事会未在上述期限内执行  有的及利用他人账户持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己  具有股权性质的证券。

的名义直接向人民法院提起诉讼。          公司董事会不按照前款规定执行的，
  公司董事会不按照第一款的规定  股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
执行的，负有责任的董事依法承担连带  董事会未在上述期限内执行的，股东有权
责任。                            为了公司的利益以自己的名义直接向人
                                  民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定执行
                                  的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十一条  股东大会是公司的    第四十一条  股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权：      机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资计
计划；                            划；

  （二）选举和更换非由职工代表担    （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项；                      酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；        （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预    （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案；                方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方    （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案；                和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资    （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议；                      作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、    （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议；    算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；                （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师    （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议；                  务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十二条规定    （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项；                      担保事项；


  （十三）审议公司在一年内购买、    （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项；              产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用    （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项；                          事项；

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持
  （十六）审议法律、行政法规、部 股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会    （十六）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。                  规章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                  其他事项。

    第四十二条  公司下列对外担保    第四十二条  公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。      为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司    （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期经审经审计净资产的 50%以后提供的任何 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；                                （二）公司的对外担保总额，达到或
  （二）公司的对外担保总额，达到 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提或超过最近一期经审计总资产的 30% 供的任何担保；

以后提供的任何担保；                  （三）公司在一年内担保金额超过公
  （三）为资产负债率超过 70%的担 司最近一期经审计总资产百分之 30%的担
保对象提供的担保；                保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经    （四）为资产负债率超过 70%的担保
审计净资产 10%的担保；            对象提供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其    （五）单笔担保额超过最近一期经审
关联方提供的担保。                计净资产 10%的担保；

                                      （六）对股东、实际控制人及其关联
                                  方提供的担保。

  第五十条  监事会或股东决定自    第五十条  监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事  召集股东大会的，须书面通知董事会，同会，同时向公司所在地中国证监会派出  时向公司所在地中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所备案。            券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东    在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。            股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及      监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国证监会派出机构和证券交易所提交有  中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。                      关证明材料。


  第五十六条  股东大会的通知包    第五十六条  股东大会的通知包括以
  括以下内容：                      下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （