之江生物:对外担保管理制度

【摘要】上海之江生物科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、...

          上海之江生物科技股份有限公司

                对外担保管理制度

                            第一章  总则

    第一条 为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所述的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：

    财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。对外担保由公司统一管理，
未经公司批准，下属控股公司不得对外提供担保。

    第五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    公司董事会就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决， 在计算前述“三分之二”时，有关联关系的董事不计入“全体董事”和“出席董事”的总数。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。

    第六条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

  （五）对关联人提供的担保；

  （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第（四）项对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

                第二章  公司对外担保申请的受理及审核程序

    第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
10 日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：


    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）财务部认为必需提交的其他资料。

    第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书办公室。

    第十条 董事会秘书办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料
后应当进行合规性复核。

    第十一条 董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据
公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

    第十四条 董事会秘书办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议
担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

    第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

            第三章  对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关
法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司下属控
股公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第十八条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

    第十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

    第二十条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。


    第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十二条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
    第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

                          第四章  相关责任

    第二十四条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项。

    第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                            第五章  附则

    第二十六条  本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超
过”均不含本数。

    第二十七条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

    第二十八条  本制度由本规则由公司董事会负责解释。本制度的修订由董
事会提出草案，经股东大会审议通过后生效。

                                        上海之江生物科技股份有限公司