证通电子:关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

【摘要】证券简称：证通电子证券代码：002197公告编号：2024-004深圳市证通电子股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关...

证券简称：证通电子          证券代码：002197        公告编号：2024-004
                深圳市证通电子股份有限公司

          关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）基于对 OpenHarmony
产业发展的信心，拟与相关关联方共同投资设立深圳市证开鸿科技有限公司（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“证开鸿”），快速推进公司在OpenHarmony 核心技术底座相关领域的业务发展，围绕 OpenHarmony产业培育创新增长点。

    本次投资由公司、珠海市鸿业远图一号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“鸿业一号”或“持股平台”）、珠海市鸿业远图二号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“鸿业二号”或“证开鸿员工持股平台”)、珠海市鸿业远图三号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准，以下简称“鸿业三号”或“预留股权池”）共同出资设立，注册资本暂定为 3,000 万元人民币，证开鸿将纳入公司合并报表范围。

    为推动证开鸿的快速发展，调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，本次投资预计核心经营管理团队、核心骨干员工拟通过鸿业一号、鸿业二号共计持股 39%，将通过鸿业三号预留 10%股权给未来推动证开鸿业务发展的社会资源方。其中，公司董事长、总裁曾胜强先生拟任共同投资方鸿业一号的执行事务合伙人，公司副总裁傅德亮先生拟成为鸿业一号有限合伙人，公司董事程胜春先生拟任共同投资方鸿业二号、鸿业三号的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鸿业一号、鸿业二号、鸿业三号为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第六届董事会第十次（临时）会议，以同意
4 票（关联董事曾胜强、许忠慈、程胜春回避表决），反对 0 票，弃权 0 票的表
决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。该议案已经
公司独立董事过半数同意。同时，公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第六届监事会
第十次（临时）会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了该
议案。

    根据《公司章程》的相关规定，公司本次投资暨关联交易事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议批准，本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于办理工商登记及其相关事宜。

    二、关联方等其他交易对手方的基本情况

    （一）关联法人：

    1.珠海市鸿业远图一号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记为准）

    鸿业一号主要是为了公司核心经营管理团队及未来推动证开鸿业务发展的关键个人而专门新设立的持股平台，不涉及具体经营业务。该持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对证开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的公司核心经营管理团队及关键个人出资参与持股平台，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让或增加有限合伙人份额的方式确定有限合伙人身份。

    2. 珠海市鸿业远图二号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核
准登记为准）

    鸿业二号主要是为了未来证开鸿实施员工持股专门设立的，不涉及具体经营业务。该员工持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对证开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工出资参与员工持股平台，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让或增加有限合伙人份额的方式确定有限合伙人身份。

    3. 珠海市鸿业远图三号科技创业合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核
准登记为准）

    鸿业三号主要是给未来推动证开鸿业务发展的社会资源方预留的股权资源池，不涉及具体经营业务。该持股平台的份额分配尚未完成，预计未来将引入对
证开鸿经营业绩和持续发展有重要影响的社会资源方参与持股，届时将通过鸿业三号转让证开鸿股权或鸿业三号普通合伙人和有限合伙人份额转让或增加有限合伙人份额的方式确定最终持股人及其份额。

    （二）关联方类型：有限合伙企业

    （三）关系说明：公司董事长、总裁曾胜强先生拟任共同投资方鸿业一号的执行事务合伙人，公司副总裁傅德亮先生拟成为鸿业一号有限合伙人，公司董事程胜春先生拟任共同投资方鸿业二号、鸿业三号的执行事务合伙人。

    （四）履约能力：截至本公告披露日，上述关联法人尚在注册登记过程中，目前暂无财务数据，上述关联法人不属于失信被执行人，上述关联法人的资金来源将由投资人自筹。

    三、拟设立控股子公司的基本情况

    1.公司名称：深圳市证开鸿科技有限公司（以登记机关核准登记为准）

    2.公司类型：有限责任公司

    3.注册地：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业园二
期-101（暂定）

    4.法定代表人：傅德亮

    5.经营范围：计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公共安全管理咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    6.注册资本：3,000 万元人民币

    7.股权结构：


      股东名称        持股比例  认缴出资额  出资方式  资金来源

深圳市证通电子股份有    51%      1,530 万元      货币    自有资金
限公司

鸿业一号                19%      570 万元      货币    自有资金

鸿业二号                20%      600 万元      货币    自有资金

鸿业三号                10%      300 万元      货币    自有资金

    上述信息最终以登记机关核准登记为准。

    四、交易的定价政策及定价原则

    本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经协商后确定本次成立公司的出资总额及各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、拟签署协议的主要内容

    甲方（投资方）：深圳市证通电子股份有限公司

    乙方（投资方）：珠海市鸿业远园一号科技创业合伙企业（有限合伙）

    丙方（投资方）：珠海市鸿业远园二号科技创业合伙企业（有限合伙）

    丁方（投资方）：珠海市鸿业远园三号科技创业合伙企业（有限合伙）

    本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”或“目标公司”）事宜，签订本协议以共同遵守。

    第一条 拟设立公司基本信息

    1.1 公司拟定名称：深圳市证开鸿科技有限公司

    1.2 公司组织形式为：有限责任公司

    1.3 公司住所地拟设在广东省深圳市

    1.4 公司经营范围：计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制
造；工业控制计算机及系统销售；公共安全管理咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能应用软件开发。

    1.5 公司的营业期限: 为永续经营。


    以上基本信息均以深圳市市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

    第二条 注册资本、出资结构

    2.1 公司设立时注册资本为人民币(大写)叁千万元整

    2.2 出资方式、出资比例如下:

          股东名称              认缴出资  出资比例    出资方式

                                  （万元）

深圳市证通电子股份有限公司          1,530        51%        货币

珠海市鸿业远图一号科技创业合伙    570        19%        货币

企业(有限合伙)

珠海市鸿业远图二号科技创业合伙    600        20%        货币

企业(有限合伙)

珠海市鸿业远图三号科技创业合伙    300        10%        货币

企业(有限合伙)

            合计                  3,000      100%

    2.3 出资期限：各方一致同意认缴的出资额以现金方式出资，其中甲乙丙三
方分三期缴纳出资；丁方因预计未来将引入对标的公司经营业绩和持续发展有重要影响的社会资源方参与持股，其认缴的出资将在公司成立之日起一年内缴纳，具体视社会资源方的引入情况由各方协商确定。

    甲乙丙三方的出资时间为：

    第一期：在公司设立登记之日起 15 个工作日内，甲乙丙方应向公司缴纳 30%
的出资款；

    第二期：在公司成立半年之日起 15 个工作日内，甲乙丙方应向公司缴纳 30%
的出资款；

    第三期：在公司成立一年之日起 15 个工作日内，甲乙丙方应向公司缴纳 40%
的出资款。

    各方应确保至迟在公司成立半年内推进乙方、丙方持股平台完成份额分配事项，至迟在公司成立一年内推进丁方持股平台完成份额分配事项。若乙、丙、丁三方因自身原因（因甲方原因未确定持股人员名单或引入资源名单的除外）未能按照本协议的完成出资，其应当按照认缴出资金额的 5%向甲方承担违约责任。
    最终的出资时间应以目标公司业务发展需要为准，具体以实际情况为准。
    第三条 公司的管理机构和治理结构


    公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董事由甲方推荐，股东会决定产生。
公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方推荐，股东会决定产生。

    第四条 争议解决和适用法律

    本协议的解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律。如果本协议的解释、履行和争议解决出现争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    六、本次投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

    1.本次投资的目的

    公司积极拥抱鸿蒙生态，于 2021 年 10 月加入 OpenHarmony 工作委员会，
成为 OpenHarmony 项目群工作委员会委员单位和 B 类捐赠人，并签署
OpenHarmony 生态使能合作协议。目前是 OpenHarmony 项目群工作委员 10 名
委员单位之一，公司通过参与鸿蒙生态建设，成为了安全委员会常务委员单位、漏洞管理与治理组成员单位、安全检测与验证组成员单位、产业安全使能与标准化工作组副组长单位、生态委员会委员单位、金融支付专委会副会长单位、油气专委会副会长单位、公共安全专委会会员单位、教育专委会会员单位、兼容性工作组共建单位、法务与合规组成员单位、开发者与活动运营组成员单位、品牌管理组成员单位、教育